有価証券報告書-第77期(2024/04/01-2025/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(ア)組織・人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役1名の3名で構成されており、このうち2名が独立社外監査役であります。
また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任スタッフは4名を配置しております。当該監査役スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しております。
なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き3名の監査役(うちは2名は独立社外監査役)で構成されることになります。
(イ)各監査役の経験及び能力
(注)1 西川 恭氏は、2025年6月26日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって辞任する予定であります。
2 橋本 明博氏は、2025年6月26日開催の第77期定時株主総会で選任される予定であります。
(ウ)監査役及び監査役会の活動状況
(監査役の主な活動)
a.取締役会においては議事運営・決議内容等につき適正な審議が確保されるように積極的な意見表明を行っております。その他の企業統治に関する機関については、常勤監査役が経営会議、独立社外監査役が経営諮問委員会に出席、加えて監査役間で情報共有すること等により、監査役間での情報格差を最小限とするよう努め、監査が実効的に行われる体制を整えております。
また、業務執行を行わない役員が経営上の優先課題について認識共有をする場である独立社外取締役・監査役連絡会を当事業年度は3回開催し、各プラットフォームにおける取組(①ブランドコミュニケーションプラットフォームの課題・戦略、②安定的な資材調達と持続可能なサプライチェーン構築、③総務プラットフォームの課題及びレジリエントな企業基盤の構築)について担当の執行役員等の説明を受けて独立社外取締役及び監査役の間で活発に議論を行っております(概ね90分)。
b.業務執行取締役とは各々複数回の面談を実施すると共に、20人の執行役員へのヒアリングも実施し、当社グループの経営課題が明確に共有された状態で業務が執行されており、また重要な決裁書の閲覧を通じて社内規程に基づいた承認手続きが行われていることを確認しております。この他、重要な投融資案件を審議する投融資委員会においては、年間21回開催されたほぼ全てに出席し、設備投資を中心とした各々の投融資案件に対してオブザーバーとして積極的に意見を述べております。
c.当事業年度はグループ会社各社の事業部門や事業所等101箇所について往査を通じて適正な事業運営がなされていることを確認し、作成した監査調書は監査役間で共有しております。監査の実効性向上を図るため、年6回の三様監査会議において内部監査部及び会計監査人と各々で実施した監査に関する所見や内部統制に関する問題意識等について情報交換を行うと共に、ガバナンスの高度化や企業価値向上に向けた執行部門における取組についても議論いたしました。なお、決算監査と棚卸監査は別途実施しております。
監査役と会計監査人との連携実績は、次のとおりであります。
(監査役会の活動)
原則として定時監査役会を年10回開催する他、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度は会計監査人のネットワークファームから提供される非保証業務について事前了解を与えることなどを議題とした臨時監査役会7回を含め17回開催いたしました。なお、1回あたりの所要時間は約1時間半から2時間であります。
年間を通じ次のような決議、協議、報告をいたしました。
決議 26件:監査実施計画、常勤監査役・特定監査役の選定、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、非保証業務の事前了解等
協議 7件:年間監査計画、監査役会の実効性評価、監査役報酬、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書等
報告 49件:監査実施概要報告、非常勤監査役への報告、重要会議出席、取締役会への監査役報告、経営会議等の重要案件の概要報告等
(重点監査項目)
主として下記の項目につき取り組んでおります。
a.成長戦略テーマの実現に向けた取組
国内外への設備投資の加速による生産能力の拡充、完全メシを中心とする新規事業やサステナビリティへの対応等の成長戦略テーマにつき、担当取締役及び担当部長からヒアリングを行い、進捗状況と諸課題への対応状況を確認すると共に、取締役の職務執行の状況を確認いたしました。
b.生産における安全・衛生への取組状況
当社の国内外の各工場監査時に安全・衛生管理及び教育並びに労務管理の状況を確認いたしました。また、日清食品 食品安全監査基準(NISFOS)及び環境活動検査基準(RISEA)に基づいてグローバル安全研究所が指摘した事項についての改善状況を確認し、継続的な安全・衛生への取組を提言いたしました。
c.情報セキュリティの状況
グループITガバナンス強化に向けた組織体制の強化やセキュリティ監視体制強化等につき担当執行役員及び担当部長から説明を求め、サイバー攻撃リスクに対応する外部侵入検知等の技術的対策や、サイバーインシデントに対する教育・啓発等の人的対策の状況を確認し、継続的なグループITガバナンス強化への取組を提言いたしました。
d.決算処理の状況
KAM(監査上の主要な検討事項)の選定において会計監査人と協議すると共に、期末における棚卸資産及び固定資産の管理状況・評価損、並びに繰延税金資産の会計処理について確認いたしました。また、後発事象の有無に関しても関係各部署に説明を求めて確認いたしました。
(グループガバナンス強化の取組)
内部監査人協会が提唱する3ラインモデルを念頭に置いて、第2ライン及び第3ラインにあたる国内グループ会社の監査・管理部門の管理職を中心に、内部統制上の基本的な知見の共有を目的にしたオンライン連絡会を年2回開催し、加えて随時タイムリーな情報発信を行うなどして、各グループ企業自身の内部統制上の知見向上等に取り組んでおります。
(監査役会の実効性評価)
第73期事業年度以来、監査役会においてその実効性評価に関してアンケート形式で自己評価を実施し、コンサルティング会社の参考フォーマットや他社事例等も参照しつつ討議を重ねて参りましたが、当年度も監査役会の実効性に関する自己評価を実施し、監査手法の見直しや次事業年度の監査計画に反映させるべく討議いたしました。
<評価実施方法と評価結果>a.評価実施方法:
監査役会におけるコーポレートガバナンス・コードへの対応、サステナビリティ課題対応への有効性チェック、不祥事防止・対策の確認、取締役・会計監査人との関係、執行部門からの報告体制、社内主要委員会への出席による情報収集等全18項目についての4段階自己評価、及び監査役会全般に対する自由意見記述により実施いたしました。
b.評価結果:
アンケートの結果では、社外役員との情報共有の場が充実したことや、重要論点であるサステナビリティ委員会や情報セキュリティ委員会の運営を担当している部署の監査を優先的に実施するなど、前年度からの改善が見られております。これにより、監査役会全体として十分に実効性が確保されていると評価されております。
一方で、事業環境の変化に伴う新たなリスクを意識しながら、監査の品質を向上させることの重要性も引き続き議論され、特に、海外事業比率の増加に伴う海外子会社のリーガルリスクへの対処やコンプライアンスの徹底のための体制構築、及び国内外のグループ会社においてコンプライアンスに関する問題が発生した際の対処やモニタリングについて、内部監査部との一層の連携を含め、監査役の役割についても引き続き検討強化をしていくことといたしました。
(重要な会議への出席状況)
(注)1 議決権を有しないオブザーバーとして出席し意見を表明しております
2 亀井 温裕氏は、2024年6月26日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって辞任し、西川 恭氏が
新たに就任しております。
② 内部監査の状況
(ア)活動概要
内部監査部は、経営目標の実現に貢献すべくリスクベースで客観的なアシュアランスを提供することを目的として、「内部監査」及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。監査結果及び内部統制評価結果については、取締役会に対し、年4回の定期報告及び年度総括報告を行っております。なお、客観的なアシュアランスを提供するために業務執行部門から独立し、代表取締役社長・CEO及び取締役会の2つの報告経路を保持しております。
a. 内部監査活動の状況
当事業年度において、監査計画に基づき国内外のグループ43事業部署(明星食品株式会社内部監査室統合後の8部署を含む)の内部監査を実施し、そのうち海外は米州地域、中国地域、東南アジア地域、欧州地域のグループ8会社で実施しております。
目的別には、主としてグループ各社の業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び業務手順の有効性を評価する業務監査、グループの重点リスクを対象に組織横断的に行うテーマ監査、国際規格に基づく情報セキュリティ監査を実施しております。
内部監査件数は次のとおりであります。うち情報セキュリティ監査は( )内に記載しております。
今年度の重点監査領域及びその実績は、次のとおりであります。
上記の内部監査活動のほか、事業部門が内部統制を自ら評価・改善することを目的に、海外グループ12社を対象にアンケート形式によるCSA(コントロール・セルフ・アセスメント)を実施しております。
b. 財務報告に係る内部統制評価の状況
財務報告に係る内部統制評価は、連結子会社及び持分法適用関連会社等69社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、内9社を重要な事業拠点として業務プロセスの評価を実施しております。なお、当事業年度より改定された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠しております。
(イ)内部監査の実効性を確保するための取組
a. Technology:ITリスク対応とITツール活用
テクノロジーの進化により高まるITリスクへの対応として、情報セキュリティに関する国際規格(ISMS等)に基づく情報セキュリティ監査を、国内外拠点に対して実施しております。
また、ITツールの活用として、CAAT(Computer Assisted Audit Techniques)による会計データ等の分析手続を、国内外監査における監査手法として導入しております。分析の結果、異常な傾向を示した数値への妥当性の確認、取引の実在性の確認、適切な承認の存在の確認等の手続を、従来型の無作為サンプリングによる検討手続と組み合わせることで監査品質の向上を図っております。
b. Engagement:監査人の人材戦略
機能別の3グループ及び2024年9月に明星食品内部監査室を統合した4グループ体制とし、それぞれに専門性を有したダイバーシティ人材を配置し、クロスファンクショナルな監査チームとしてグローバル対応やITツールを駆使した機能的な内部監査を推進しております。2025年4月1日時点で、内部監査部の人員は17名で構成されております。後述のグループ主要会社の内部監査部門5名を含めグループ総体では22名体制となっております。
また、専門資格の取得にも積極的に取り組み、CIA(公認内部監査人)、CPA(公認会計士)、USCPA(米国公認会計士)、CISA(公認情報システム監査人)に加え、ISO9001、ISO14001の内部監査員などの資格保有者は延べ17名となっております。キャリア採用者が11名となり部員構成の多様化も進めており、女性監査人4名(内、管理職1名)が所属しております。
なお、スキルマトリクスは、次のとおりであります。
c. Advanced:企業価値向上への貢献
当社の内部監査の活動実績が評価され、2024年9月に日本内部監査協会の第38回「会長賞(内部監査優秀実践賞)」を受賞いたしました。内部監査を、経営の効率性を高めて持続的成長と企業価値の最大化を促進するのに不可欠なシステムであるとして積極的に位置づけ、制度の充実を図るとともに効果的な実践に取り組んでいるとして、テーマ監査への取組、ITツールの活用、監査報告書の記載等の実務面の工夫等が評価されております。
また、日本内部監査協会における食品製造部会の設立に幹事会社として参画いたしました。業界貢献、成長育成、関係構築を目的として食品業界特有のリスクへの対応強化に向け組織の枠を超えて協力することが可能になっております。さらに、IIA主催アジア国際大会へ参加し、国際的な基準や動向を把握し、国内の内部監査業界へ発信を行っております。
d. Multi-culture:グローバル監査体制への推進
「a. 内部監査活動の状況」に記載のとおり、当事業年度においては海外監査の質量増加を重点監査領域として、監査資源を集中的に配分し実施いたしました。
また、海外グループ会社の内部監査部門と、両部門の知見を融合することによる監査品質の均質化及び向上を企図した共同監査を開始し、当事業年度は5拠点において共同監査を実施いたしました。
(ウ)組織連携
a. 3ラインの連携
IIAの3ラインモデルに則り、第3ラインとしてグループ全体を視野に入れた連携・機能強化を推進しております。
第1ラインにあたる事業部門に対しては、業務監査に加え、内部統制を自ら評価・改善を行うことを目的としたアンケート形式によるCSA(コントロール・セルフ・アセスメント)を実施し、部門長との設問項目に関する意見交換や結果のフィードバックを行っております。さらに社内イントラネットで情報発信を行い、管理強化に関する啓発活動を実施しております。
第2ラインにあたるリスクマネジメント室、グループITガバナンス部、生産部等の各管理部門とは、定期的又は随時の情報共有会を開催しております。リスクや監査での発見事項等を共有して対策を協議し、グループ全体のリスクマネジメント機能の強化を進めております。
特に、情報セキュリティ領域においては、3ラインモデルの第2ラインにあたるグループITガバナンス部との「共同監査」を推進し、監査で発見された課題を即時共有することで、グループITガバナンス部が課題解決のための支援や、必要に応じて対応策のグループ展開を実施しております。
b. 監査役監査及び会計監査との連携
監査役及び会計監査人と隔月に三様監査会議を開催して緊密に連携することにより、業務重複の最小化、高リスク領域の全体でのカバー、内部監査の有効性の向上に努めております。
特に、監査役とは各種会議体に加え、グループ会社特有のリスク情報など、組織やグループガバナンスに関する相互の課題認識について密接に意見交換を行っております。また、経営者レベルの監査目線の習得を目的として、内部監査人を監査役室に短期派遣するトレーニー制度を実施しております。当事業年度は2名の内部監査人が監査役の監査活動に参加しております。
また、グループ各社監査役との情報交換を目的に開催されている監査担当者連絡会に内部監査部も参加し、グループ共通の課題や情報を収集しております。さらに、独立社外取締役及び監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」には、内部監査部長がオブザーバー参加し、監査役及び社外取締役と経営上の優先課題について認識の共有を図っております。
主な監査役及び会計監査人との連携内容は、次のとおりであります。
<凡例>◆監査役との連携 ■会計監査人との連携 ●監査役・会計監査人との連携
c. グループ会社の内部監査部門との連携
内部監査部門を設置している国内外グループ会社2社と監査実施内容や内部統制に関する会議を定期的に実施し緊密な連携を図っております。さらに、適時にグループ内部監査部門の監査報告書や活動報告のレビューを行うことによってグループ間の内部監査品質の継続的なモニタリングを実施しております。また、グループ内部監査部門を対象に共通課題や専門的なテーマの研修会を実施しております。
③ 会計監査の状況
(ア)監査法人の名称と継続監査期間
名称:有限責任監査法人トーマツ
期間:2010年3月期以降
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
上記全員が有限責任監査法人トーマツ所属の業務執行社員であります。
(ウ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 41名
会計監査人は、監査役及び内部監査部門との連携(前掲)に加え、業務執行部門との定期的なコミュニケーションを下記の通り実施いたしました(回数)。また、数多くの重要な会計及び内部統制等の相談対応を通年で実施いたしました。
(注) 3海外拠点の監査人とは2025年5月にもオンライン会議を実施
また会計監査人はグループ拠点の深度あるリスク評価を実現するAudit Analyticsを活用しております。AIによる不正検知モデルを使用した分析により、不正リスクをスコアリングし、不正リスクが高い会社、勘定科目及び財務指標を把握しております。グローバルレベルでは、監査品質向上のために世界共通の調書様式の利用と業務プロセスの再構築を進めております。
(エ)監査法人の選定理由と方針
当社は、会計監査人を選定するにあたっては、その品質管理体制、専門性及び独立性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうるグローバルな組織体制、チーム体制と監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、選定について判断しております。なお、会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、上記のほか、会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の選任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。以上を踏まえて、当社は2025年度の会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議することといたしました。
(オ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、財務経理部及び内部監査部などから会計監査人の業務品質やコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行うほか、自ら連結会計年度を通して、会計監査人から会計監査の概要報告を受け、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか、また監査活動の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題ないかなど14の評価項目に基づき評価しております。また、会計監査人の独立性に阻害要因を生じる可能性のある非保証業務は、国際会計士倫理基準委員会(IESBA)の倫理規程に則り、業務提供前に監査役会の事前了解を得ており、独立性確保の観点から適切な対応と評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュトーマツ グループ)に対する報酬((ア)を
除く)
当社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するコンサルティング費用であります。
(ウ)監査報酬の決定方針
監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
(エ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか検証すると共に、業界及び会社規模による報酬比較も行い、会計監査人の報酬等の額については妥当であるとして、同意することといたしました。
① 監査役監査の状況
(ア)組織・人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役1名の3名で構成されており、このうち2名が独立社外監査役であります。
また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任スタッフは4名を配置しております。当該監査役スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しております。
なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き3名の監査役(うちは2名は独立社外監査役)で構成されることになります。
(イ)各監査役の経験及び能力
| 役職名 | 氏名 | 経験及び能力 |
| 常勤監査役 | 澤井 政彦 | 入社以来国内・海外(香港、米国)の財務経理部門に所属し、財務経理部長、米国日清CFOを経験する等、事業会社の財務体制やガバナンスに関する高い専門性と見識を有しております。また、2018年からは監査役として当社グループ会社の監査役を兼任し、取締役会と内部監査部門との連携強化を実践する等、監査役としての監査機能を発揮しております。(連結子会社の監査役兼職数 4) |
| 独立社外 常勤監査役 | 西川 恭 (注1) | ㈱みずほコーポレート銀行にて人事部や主に大企業グループ向け法人営業を経験しつつ国内及び海外主要拠点の拠点長を歴任し、執行役員としても勤務しております。その後、テルモ㈱執行役員に就任し、テルモヨーロッパ社取締役社長として事業構造改革に従事した後に、テルモ㈱のCHROとして5年間勤務し社内の人事・組織改革に尽力するなど、人事マネジメントやガバナンスに精通しております。(連結子会社の監査役兼職数 4) |
| 独立社外 監査役 | 道 あゆみ | 金融、メーカー、メディア、流通等の企業法務の他、損害賠償請求事件等民事事件、家事事件を多数手掛けております。弁護士会では、これまで東京弁護士会、日本弁護士連合会の両性の平等に関する委員会で委員長を歴任する等、人権擁護にも携わり、その後も弁護士会の複数の役職を務めており、役職在任時には組織のマネジメント(労務、人事、各種リスク管理等)を経験しております。 |
| 独立社外 常勤監査役 | 橋本 明博 (注2) | ㈱みずほコーポレート銀行及び㈱みずほ銀行にて海外主要営業拠点の拠点長を経験し、常務執行役員としても勤務しております。その後、シャープ㈱の取締役常務執行役員、大陽日酸㈱(現:日本酸素ホールディングス㈱)の常勤監査役を務める等、会社経営に精通しており、財務・会計及びリスク・法務の知見及び豊富な経験を有しております。 |
(注)1 西川 恭氏は、2025年6月26日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって辞任する予定であります。
2 橋本 明博氏は、2025年6月26日開催の第77期定時株主総会で選任される予定であります。
(ウ)監査役及び監査役会の活動状況
(監査役の主な活動)
a.取締役会においては議事運営・決議内容等につき適正な審議が確保されるように積極的な意見表明を行っております。その他の企業統治に関する機関については、常勤監査役が経営会議、独立社外監査役が経営諮問委員会に出席、加えて監査役間で情報共有すること等により、監査役間での情報格差を最小限とするよう努め、監査が実効的に行われる体制を整えております。
また、業務執行を行わない役員が経営上の優先課題について認識共有をする場である独立社外取締役・監査役連絡会を当事業年度は3回開催し、各プラットフォームにおける取組(①ブランドコミュニケーションプラットフォームの課題・戦略、②安定的な資材調達と持続可能なサプライチェーン構築、③総務プラットフォームの課題及びレジリエントな企業基盤の構築)について担当の執行役員等の説明を受けて独立社外取締役及び監査役の間で活発に議論を行っております(概ね90分)。
b.業務執行取締役とは各々複数回の面談を実施すると共に、20人の執行役員へのヒアリングも実施し、当社グループの経営課題が明確に共有された状態で業務が執行されており、また重要な決裁書の閲覧を通じて社内規程に基づいた承認手続きが行われていることを確認しております。この他、重要な投融資案件を審議する投融資委員会においては、年間21回開催されたほぼ全てに出席し、設備投資を中心とした各々の投融資案件に対してオブザーバーとして積極的に意見を述べております。
c.当事業年度はグループ会社各社の事業部門や事業所等101箇所について往査を通じて適正な事業運営がなされていることを確認し、作成した監査調書は監査役間で共有しております。監査の実効性向上を図るため、年6回の三様監査会議において内部監査部及び会計監査人と各々で実施した監査に関する所見や内部統制に関する問題意識等について情報交換を行うと共に、ガバナンスの高度化や企業価値向上に向けた執行部門における取組についても議論いたしました。なお、決算監査と棚卸監査は別途実施しております。
監査役と会計監査人との連携実績は、次のとおりであります。
| 連携内容 | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 |
| 期中報告 | 期中手続の実施状況等の報告 | ■ | ■ | ■ | |||||||||
| 監査計画等の説明 | 監査計画及び監査報酬案 | ■ | ■ | ■ | |||||||||
| 三様監査会議 | 監査活動の共有と意見交換 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||
| 監査結果報告 | 会社法・金融商品取引法監査の結果 | ■ | ■ | ||||||||||
| 内部統制監査報告 | 監査結果の報告 | ■ | |||||||||||
| 情報・意見交換 | KAMやグループガバナンス等 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
(監査役会の活動)
原則として定時監査役会を年10回開催する他、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度は会計監査人のネットワークファームから提供される非保証業務について事前了解を与えることなどを議題とした臨時監査役会7回を含め17回開催いたしました。なお、1回あたりの所要時間は約1時間半から2時間であります。
年間を通じ次のような決議、協議、報告をいたしました。
決議 26件:監査実施計画、常勤監査役・特定監査役の選定、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、非保証業務の事前了解等
協議 7件:年間監査計画、監査役会の実効性評価、監査役報酬、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書等
報告 49件:監査実施概要報告、非常勤監査役への報告、重要会議出席、取締役会への監査役報告、経営会議等の重要案件の概要報告等
(重点監査項目)
主として下記の項目につき取り組んでおります。
a.成長戦略テーマの実現に向けた取組
国内外への設備投資の加速による生産能力の拡充、完全メシを中心とする新規事業やサステナビリティへの対応等の成長戦略テーマにつき、担当取締役及び担当部長からヒアリングを行い、進捗状況と諸課題への対応状況を確認すると共に、取締役の職務執行の状況を確認いたしました。
b.生産における安全・衛生への取組状況
当社の国内外の各工場監査時に安全・衛生管理及び教育並びに労務管理の状況を確認いたしました。また、日清食品 食品安全監査基準(NISFOS)及び環境活動検査基準(RISEA)に基づいてグローバル安全研究所が指摘した事項についての改善状況を確認し、継続的な安全・衛生への取組を提言いたしました。
c.情報セキュリティの状況
グループITガバナンス強化に向けた組織体制の強化やセキュリティ監視体制強化等につき担当執行役員及び担当部長から説明を求め、サイバー攻撃リスクに対応する外部侵入検知等の技術的対策や、サイバーインシデントに対する教育・啓発等の人的対策の状況を確認し、継続的なグループITガバナンス強化への取組を提言いたしました。
d.決算処理の状況
KAM(監査上の主要な検討事項)の選定において会計監査人と協議すると共に、期末における棚卸資産及び固定資産の管理状況・評価損、並びに繰延税金資産の会計処理について確認いたしました。また、後発事象の有無に関しても関係各部署に説明を求めて確認いたしました。
(グループガバナンス強化の取組)
内部監査人協会が提唱する3ラインモデルを念頭に置いて、第2ライン及び第3ラインにあたる国内グループ会社の監査・管理部門の管理職を中心に、内部統制上の基本的な知見の共有を目的にしたオンライン連絡会を年2回開催し、加えて随時タイムリーな情報発信を行うなどして、各グループ企業自身の内部統制上の知見向上等に取り組んでおります。
(監査役会の実効性評価)
第73期事業年度以来、監査役会においてその実効性評価に関してアンケート形式で自己評価を実施し、コンサルティング会社の参考フォーマットや他社事例等も参照しつつ討議を重ねて参りましたが、当年度も監査役会の実効性に関する自己評価を実施し、監査手法の見直しや次事業年度の監査計画に反映させるべく討議いたしました。
<評価実施方法と評価結果>a.評価実施方法:
監査役会におけるコーポレートガバナンス・コードへの対応、サステナビリティ課題対応への有効性チェック、不祥事防止・対策の確認、取締役・会計監査人との関係、執行部門からの報告体制、社内主要委員会への出席による情報収集等全18項目についての4段階自己評価、及び監査役会全般に対する自由意見記述により実施いたしました。
b.評価結果:
アンケートの結果では、社外役員との情報共有の場が充実したことや、重要論点であるサステナビリティ委員会や情報セキュリティ委員会の運営を担当している部署の監査を優先的に実施するなど、前年度からの改善が見られております。これにより、監査役会全体として十分に実効性が確保されていると評価されております。
一方で、事業環境の変化に伴う新たなリスクを意識しながら、監査の品質を向上させることの重要性も引き続き議論され、特に、海外事業比率の増加に伴う海外子会社のリーガルリスクへの対処やコンプライアンスの徹底のための体制構築、及び国内外のグループ会社においてコンプライアンスに関する問題が発生した際の対処やモニタリングについて、内部監査部との一層の連携を含め、監査役の役割についても引き続き検討強化をしていくことといたしました。
(重要な会議への出席状況)
| 澤井 政彦 | 亀井 温裕 (注2) | 西川 恭 (注2) | 道 あゆみ | |
| 監査役会 | 100% (17/17) | 100% (6/6) | 100% (11/11) | 100% (17/17) |
| 取締役会 | 100% (10/10) | 100% (3/3) | 100% (7/7) | 100% (10/10) |
| 経営諮問委員会(注1) | ― | 100% (2/2) | 100% (2/2) | 100% (4/4) |
| 経営会議(注1) | 100% (25/25) | 100% (6/6) | 100% (19/19) | ― |
| 三様監査会議 | 100% (6/6) | 100% (1/1) | 100% (5/5) | 100% (6/6) |
| グループ事業会社監査役会 | 100% (10/10) | 100% (3/3) | 100% (7/7) | ― |
| 投融資委員会(注1) | 100% (21/21) | 100% (5/5) | 94% (15/16) | ― |
| コンプライアンス委員会(注1) | 100% (4/4) | ― | ― | ― |
(注)1 議決権を有しないオブザーバーとして出席し意見を表明しております
2 亀井 温裕氏は、2024年6月26日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって辞任し、西川 恭氏が
新たに就任しております。
② 内部監査の状況
(ア)活動概要
内部監査部は、経営目標の実現に貢献すべくリスクベースで客観的なアシュアランスを提供することを目的として、「内部監査」及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。監査結果及び内部統制評価結果については、取締役会に対し、年4回の定期報告及び年度総括報告を行っております。なお、客観的なアシュアランスを提供するために業務執行部門から独立し、代表取締役社長・CEO及び取締役会の2つの報告経路を保持しております。
a. 内部監査活動の状況
当事業年度において、監査計画に基づき国内外のグループ43事業部署(明星食品株式会社内部監査室統合後の8部署を含む)の内部監査を実施し、そのうち海外は米州地域、中国地域、東南アジア地域、欧州地域のグループ8会社で実施しております。
目的別には、主としてグループ各社の業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び業務手順の有効性を評価する業務監査、グループの重点リスクを対象に組織横断的に行うテーマ監査、国際規格に基づく情報セキュリティ監査を実施しております。
内部監査件数は次のとおりであります。うち情報セキュリティ監査は( )内に記載しております。
| 業務監査 | テーマ監査 | 合計 | ||||
| コーポレート | 生産拠点 | 事業拠点 | 海外拠点 | |||
| 監査件数 | 4 | 14 (4) | 15 (1) | 8 (3) | 2 | 43 (8) |
今年度の重点監査領域及びその実績は、次のとおりであります。
| 重点監査領域 | 監査実績 |
| 海外監査の質量増加 | 中長期成長戦略2030における海外事業の拡大に呼応し、集中的に監査資源を配分し、各種法令、諸規程への準拠性及び業務手順の有効性の監査を実施しております。 |
| 孫会社監査の質量増加 | 組織的に距離のある孫会社に対し、集中的に監査資源を配分し、各種法令、諸規程への準拠性及び業務手順の有効性の監査を実施しております。 |
| 情報セキュリティ監査の展開 | 情報セキュリティに関する国際規格(ISMS等)を参照した独自のチェックリストに基づき、国内外8拠点に対して、情報セキュリティ管理状況の監査を実施しております。 |
| テーマ監査の実施 | COSO-ERMのフレームワークに基づき、全社的リスクマネジメントの仕組みを体系的に把握し、課題の整理・対応計画の適切性についての監査を実施しております。また、グループの重点リスクである「PL(製造物責任)」、「BCP(災害・事故)」、「コンプライアンス」、「情報セキュリティリスク」のリスク管理体制についての監査を実施しております。 |
上記の内部監査活動のほか、事業部門が内部統制を自ら評価・改善することを目的に、海外グループ12社を対象にアンケート形式によるCSA(コントロール・セルフ・アセスメント)を実施しております。
b. 財務報告に係る内部統制評価の状況
財務報告に係る内部統制評価は、連結子会社及び持分法適用関連会社等69社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、内9社を重要な事業拠点として業務プロセスの評価を実施しております。なお、当事業年度より改定された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠しております。
(イ)内部監査の実効性を確保するための取組
| 監査法人系の独立した評価者による外部評価を受審し、2025年1月9日に適用されたIIA(内部監査人協会)「International Professional Practices Framework(IPPF)」へ「適合:Full Achievement」の評価を得ております。 経営課題を支える4つの柱“TEAM”を設定し、「Technology」、「Engagement」、「Advanced」、「Multi-culture」を重点施策として推進しております。各領域における施策の実施状況は次のとおりであります。 |  @2024, The Institute of Internal Auditors, Inc. Used by permission. |
a. Technology:ITリスク対応とITツール活用
テクノロジーの進化により高まるITリスクへの対応として、情報セキュリティに関する国際規格(ISMS等)に基づく情報セキュリティ監査を、国内外拠点に対して実施しております。
また、ITツールの活用として、CAAT(Computer Assisted Audit Techniques)による会計データ等の分析手続を、国内外監査における監査手法として導入しております。分析の結果、異常な傾向を示した数値への妥当性の確認、取引の実在性の確認、適切な承認の存在の確認等の手続を、従来型の無作為サンプリングによる検討手続と組み合わせることで監査品質の向上を図っております。
b. Engagement:監査人の人材戦略
機能別の3グループ及び2024年9月に明星食品内部監査室を統合した4グループ体制とし、それぞれに専門性を有したダイバーシティ人材を配置し、クロスファンクショナルな監査チームとしてグローバル対応やITツールを駆使した機能的な内部監査を推進しております。2025年4月1日時点で、内部監査部の人員は17名で構成されております。後述のグループ主要会社の内部監査部門5名を含めグループ総体では22名体制となっております。
また、専門資格の取得にも積極的に取り組み、CIA(公認内部監査人)、CPA(公認会計士)、USCPA(米国公認会計士)、CISA(公認情報システム監査人)に加え、ISO9001、ISO14001の内部監査員などの資格保有者は延べ17名となっております。キャリア採用者が11名となり部員構成の多様化も進めており、女性監査人4名(内、管理職1名)が所属しております。
なお、スキルマトリクスは、次のとおりであります。
| 財務会計 | IT・情報 | 海外業務 | 人事・労務 | リスク管理 | 組織経営 | ||
| 内部監査部長 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| ガバナンスグループ | 〇 | 〇 | |||||
| グローバル監査グループ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| IT監査グループ | 〇 | 〇 | |||||
| 明星グループ | 〇 | ||||||
c. Advanced:企業価値向上への貢献
当社の内部監査の活動実績が評価され、2024年9月に日本内部監査協会の第38回「会長賞(内部監査優秀実践賞)」を受賞いたしました。内部監査を、経営の効率性を高めて持続的成長と企業価値の最大化を促進するのに不可欠なシステムであるとして積極的に位置づけ、制度の充実を図るとともに効果的な実践に取り組んでいるとして、テーマ監査への取組、ITツールの活用、監査報告書の記載等の実務面の工夫等が評価されております。
また、日本内部監査協会における食品製造部会の設立に幹事会社として参画いたしました。業界貢献、成長育成、関係構築を目的として食品業界特有のリスクへの対応強化に向け組織の枠を超えて協力することが可能になっております。さらに、IIA主催アジア国際大会へ参加し、国際的な基準や動向を把握し、国内の内部監査業界へ発信を行っております。
d. Multi-culture:グローバル監査体制への推進
「a. 内部監査活動の状況」に記載のとおり、当事業年度においては海外監査の質量増加を重点監査領域として、監査資源を集中的に配分し実施いたしました。
また、海外グループ会社の内部監査部門と、両部門の知見を融合することによる監査品質の均質化及び向上を企図した共同監査を開始し、当事業年度は5拠点において共同監査を実施いたしました。
(ウ)組織連携
a. 3ラインの連携
IIAの3ラインモデルに則り、第3ラインとしてグループ全体を視野に入れた連携・機能強化を推進しております。
第1ラインにあたる事業部門に対しては、業務監査に加え、内部統制を自ら評価・改善を行うことを目的としたアンケート形式によるCSA(コントロール・セルフ・アセスメント)を実施し、部門長との設問項目に関する意見交換や結果のフィードバックを行っております。さらに社内イントラネットで情報発信を行い、管理強化に関する啓発活動を実施しております。
第2ラインにあたるリスクマネジメント室、グループITガバナンス部、生産部等の各管理部門とは、定期的又は随時の情報共有会を開催しております。リスクや監査での発見事項等を共有して対策を協議し、グループ全体のリスクマネジメント機能の強化を進めております。
特に、情報セキュリティ領域においては、3ラインモデルの第2ラインにあたるグループITガバナンス部との「共同監査」を推進し、監査で発見された課題を即時共有することで、グループITガバナンス部が課題解決のための支援や、必要に応じて対応策のグループ展開を実施しております。
b. 監査役監査及び会計監査との連携
監査役及び会計監査人と隔月に三様監査会議を開催して緊密に連携することにより、業務重複の最小化、高リスク領域の全体でのカバー、内部監査の有効性の向上に努めております。
特に、監査役とは各種会議体に加え、グループ会社特有のリスク情報など、組織やグループガバナンスに関する相互の課題認識について密接に意見交換を行っております。また、経営者レベルの監査目線の習得を目的として、内部監査人を監査役室に短期派遣するトレーニー制度を実施しております。当事業年度は2名の内部監査人が監査役の監査活動に参加しております。
また、グループ各社監査役との情報交換を目的に開催されている監査担当者連絡会に内部監査部も参加し、グループ共通の課題や情報を収集しております。さらに、独立社外取締役及び監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」には、内部監査部長がオブザーバー参加し、監査役及び社外取締役と経営上の優先課題について認識の共有を図っております。
主な監査役及び会計監査人との連携内容は、次のとおりであります。
| 連携内容 | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 |
| 情報意見交換 | グループガバナンス | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ||||||
| 三様監査会議 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
| 監査担当者連絡会 | ◆ | ◆ | |||||||||||
| 内部統制 | 内部統制評価監査 | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||
| 内部統制評価の協議 | ■ | ● | ■ | ■ | |||||||||
| 報告 | 監査活動・計画案 | ● | ● | ● | ● | ◆ | ● | ◆ | ● |
<凡例>◆監査役との連携 ■会計監査人との連携 ●監査役・会計監査人との連携
c. グループ会社の内部監査部門との連携
内部監査部門を設置している国内外グループ会社2社と監査実施内容や内部統制に関する会議を定期的に実施し緊密な連携を図っております。さらに、適時にグループ内部監査部門の監査報告書や活動報告のレビューを行うことによってグループ間の内部監査品質の継続的なモニタリングを実施しております。また、グループ内部監査部門を対象に共通課題や専門的なテーマの研修会を実施しております。
③ 会計監査の状況
(ア)監査法人の名称と継続監査期間
名称:有限責任監査法人トーマツ
期間:2010年3月期以降
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
| 公認会計士の氏名等 | 継続監査年数 |
| 東海林 雅人 | 1年 |
| 服部 理 | 4年 |
上記全員が有限責任監査法人トーマツ所属の業務執行社員であります。
(ウ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 41名
会計監査人は、監査役及び内部監査部門との連携(前掲)に加え、業務執行部門との定期的なコミュニケーションを下記の通り実施いたしました(回数)。また、数多くの重要な会計及び内部統制等の相談対応を通年で実施いたしました。
| 実施先 | 概要 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 |
| CFO | ディスカッション | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||||||
| CxO | ディスカッション | 1 | 5 | ||||||||||
| 財務経理部門 | 四半期決算認識共有 | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||||||
| 連結子会社 | 代表者ヒアリング | 1 | 2 | 1 | 3 | 3 | |||||||
| 海外拠点監査人 | オンライン会議等(注) | 3 | 3 | 2 |
(注) 3海外拠点の監査人とは2025年5月にもオンライン会議を実施
また会計監査人はグループ拠点の深度あるリスク評価を実現するAudit Analyticsを活用しております。AIによる不正検知モデルを使用した分析により、不正リスクをスコアリングし、不正リスクが高い会社、勘定科目及び財務指標を把握しております。グローバルレベルでは、監査品質向上のために世界共通の調書様式の利用と業務プロセスの再構築を進めております。
(エ)監査法人の選定理由と方針
当社は、会計監査人を選定するにあたっては、その品質管理体制、専門性及び独立性、監査計画の内容、当社グループの会計監査を効果的かつ効率的に実施しうるグローバルな組織体制、チーム体制と監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、選定について判断しております。なお、会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、上記のほか、会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の選任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。以上を踏まえて、当社は2025年度の会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議することといたしました。
(オ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、財務経理部及び内部監査部などから会計監査人の業務品質やコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行うほか、自ら連結会計年度を通して、会計監査人から会計監査の概要報告を受け、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか、また監査活動の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題ないかなど14の評価項目に基づき評価しております。また、会計監査人の独立性に阻害要因を生じる可能性のある非保証業務は、国際会計士倫理基準委員会(IESBA)の倫理規程に則り、業務提供前に監査役会の事前了解を得ており、独立性確保の観点から適切な対応と評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 80 | 18 | 80 | 2 |
| 連結子会社 | 76 | - | 80 | - |
| 計 | 156 | 18 | 160 | 2 |
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュトーマツ グループ)に対する報酬((ア)を
除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 12 | - | 29 |
| 連結子会社 | 114 | 63 | 140 | 143 |
| 計 | 114 | 75 | 140 | 172 |
当社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するコンサルティング費用であります。
(ウ)監査報酬の決定方針
監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
(エ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか検証すると共に、業界及び会社規模による報酬比較も行い、会計監査人の報酬等の額については妥当であるとして、同意することといたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
