有価証券報告書-第104期(平成27年12月1日-平成28年11月30日)
(重要な後発事象)
1.一般財団法人の設立ならびに自己株式の処分について
当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、一般財団法人 キユーピーみらいたまご財団(以下、「本財団」といいます。)を設立すること、当社株式の配当等により本財団の活動原資を拠出するために当社が設定する信託に対し、1株1円にて自己株式1,500,000株を処分することについて決議いたしました。
なお、本自己株式処分に関しましては、平成29年2月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を条件として実施するものといたします。
(1) 新財団の設立について
(イ) 財団設立の目的
「食」に関わる社会課題の解決に向けて、「食育」を中心とした社会貢献活動を行う団体を積極的かつ広範に活動を支援することで、健やかな社会の実現に貢献することを目的としております。
(ロ) 財団の概要
① 名称 :一般財団法人 キユーピーみらいたまご財団
② 活動内容 :「食育」を中心に「食」に関わる社会貢献活動を行う団体への助成等
③ 活動原資 :年間約50百万円
下記(2)の自己株式の処分先である信託の受益者として交付を受ける金銭を活動原資といたします。
④ 設立年月日:平成29年4月(予定)
(2) 自己株式の処分について
(イ) 自己株式の処分を行う理由
当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、本財団を設立することを決議いたしました。本自己株式処分は、当社株式の配当等により本財団の活動原資を拠出するために当社が設定する信託に対し第三者割当により行うものであります。
(ロ) 処分要領
① 処分株数 :普通株式1,500,000株
② 処分価額 :1株につき1円
③ 資金調達の額 :1,500,000円
④ 募集または処分方法:第三者割当による処分
⑤ 処分先 :日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(三井住友信託銀行株式会社を委託者とする再信託受託者)
⑥ 処分期日 :未定
⑦ その他 :本自己株式処分については、平成29年2月24日開催の当社第104回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件といたします。処分に係る他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議いたします。
2.事業譲受
当社は、ポーランドの調味料製造会社であるMosso Kwaśniewscy Sp.J.からマヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業を譲り受けることを決定し、当社の100%子会社「Kewpie Poland Sp. z o.o.」(社名は「Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.」に変更予定)とMosso Kwaśniewscy Sp.J.が平成28年9月29日に事業譲渡契約の締結を行い平成29年1月12日に事業を譲り受けました。
(1) 企業結合の概要
(イ) 結合当事企業の名称およびその事業の内容
① 事業譲受企業
名称:Kewpie Poland Sp. z o.o.(当社の連結子会社)
事業の内容:マヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業
② 事業譲渡企業
名称:Mosso Kwaśniewscy Sp.J.
事業の内容:マヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業
(ロ) 企業結合を行った主な理由
東欧におけるブランド、生産拠点および販売チャネルを獲得することで、欧州展開のスピードアップを図ることにあります。
(ハ) 企業結合日
平成29年1月12日
(ニ) 企業結合の法的形式
事業譲受
(ホ) 結合後企業の名称
Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.に変更予定
(ヘ) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるKewpie Poland Sp. z o.o.が、現金を対価としてマヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業を譲り受けたためであります。
(2) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価については相手会社との契約において秘密保持義務があるため非開示とさせていただきます。
(3) 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 64百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現在算定中であります。
(5) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現在算定中であります。
3.重要な設備投資
当社は、平成29年1月25日開催の取締役会において、下記のとおり設備投資を行うことを決議いたしました。
(1) 設備投資の目的
当社は調味料の競争力強化のために神戸工場の新設ならびに伊丹工場の生産機能の一部を移管する生産拠点再編を実施しております。今回の設備投資は伊丹工場跡地に今後需要拡大が見込まれるチルド加工品の競争力強化と生産能力増強を目的とし、タマゴ加工品の素材からの一貫生産体制の構築などを行い収益の改善を図るものであります。
(2) 設備投資の内容
所在地 :兵庫県伊丹市
設備内容 :建屋新設およびタマゴ加工品製造設備
投資予定金額:11,520百万円
(3) 設備の稼働時期
平成31年9月に稼働を予定しております。
(4) 当該設備が営業・生産活動に及ぼす重要な影響
当該設備投資の稼働は平成31年11月期となる見通しのため、平成29年11月期の業績に与える影響は軽微であります。
4.多額な資金の借入
当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローンによる借入について決議し、平成29年1月31日に借入を実行いたしました。
(1) 資金使途
事業資金
(2) 借入先
株式会社三井住友銀行他
(3) 借入額
25,000百万円
(4) 借入利率
固定金利
(5) 借入実行日
平成29年1月31日
(6) 返済期限
平成34年1月31日(10,000百万円)
平成36年1月31日(15,000百万円)
(7) 返済方法
期日一括返済
(8) 担保提供
無
1.一般財団法人の設立ならびに自己株式の処分について
当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、一般財団法人 キユーピーみらいたまご財団(以下、「本財団」といいます。)を設立すること、当社株式の配当等により本財団の活動原資を拠出するために当社が設定する信託に対し、1株1円にて自己株式1,500,000株を処分することについて決議いたしました。
なお、本自己株式処分に関しましては、平成29年2月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を条件として実施するものといたします。
(1) 新財団の設立について
(イ) 財団設立の目的
「食」に関わる社会課題の解決に向けて、「食育」を中心とした社会貢献活動を行う団体を積極的かつ広範に活動を支援することで、健やかな社会の実現に貢献することを目的としております。
(ロ) 財団の概要
① 名称 :一般財団法人 キユーピーみらいたまご財団
② 活動内容 :「食育」を中心に「食」に関わる社会貢献活動を行う団体への助成等
③ 活動原資 :年間約50百万円
下記(2)の自己株式の処分先である信託の受益者として交付を受ける金銭を活動原資といたします。
④ 設立年月日:平成29年4月(予定)
(2) 自己株式の処分について
(イ) 自己株式の処分を行う理由
当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、本財団を設立することを決議いたしました。本自己株式処分は、当社株式の配当等により本財団の活動原資を拠出するために当社が設定する信託に対し第三者割当により行うものであります。
(ロ) 処分要領
① 処分株数 :普通株式1,500,000株
② 処分価額 :1株につき1円
③ 資金調達の額 :1,500,000円
④ 募集または処分方法:第三者割当による処分
⑤ 処分先 :日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(三井住友信託銀行株式会社を委託者とする再信託受託者)
⑥ 処分期日 :未定
⑦ その他 :本自己株式処分については、平成29年2月24日開催の当社第104回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件といたします。処分に係る他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議いたします。
2.事業譲受
当社は、ポーランドの調味料製造会社であるMosso Kwaśniewscy Sp.J.からマヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業を譲り受けることを決定し、当社の100%子会社「Kewpie Poland Sp. z o.o.」(社名は「Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.」に変更予定)とMosso Kwaśniewscy Sp.J.が平成28年9月29日に事業譲渡契約の締結を行い平成29年1月12日に事業を譲り受けました。
(1) 企業結合の概要
(イ) 結合当事企業の名称およびその事業の内容
① 事業譲受企業
名称:Kewpie Poland Sp. z o.o.(当社の連結子会社)
事業の内容:マヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業
② 事業譲渡企業
名称:Mosso Kwaśniewscy Sp.J.
事業の内容:マヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業
(ロ) 企業結合を行った主な理由
東欧におけるブランド、生産拠点および販売チャネルを獲得することで、欧州展開のスピードアップを図ることにあります。
(ハ) 企業結合日
平成29年1月12日
(ニ) 企業結合の法的形式
事業譲受
(ホ) 結合後企業の名称
Mosso Kewpie Poland Sp. z o.o.に変更予定
(ヘ) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるKewpie Poland Sp. z o.o.が、現金を対価としてマヨネーズなどの調味料を中心とした製造・販売事業を譲り受けたためであります。
(2) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価については相手会社との契約において秘密保持義務があるため非開示とさせていただきます。
(3) 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 64百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現在算定中であります。
(5) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現在算定中であります。
3.重要な設備投資
当社は、平成29年1月25日開催の取締役会において、下記のとおり設備投資を行うことを決議いたしました。
(1) 設備投資の目的
当社は調味料の競争力強化のために神戸工場の新設ならびに伊丹工場の生産機能の一部を移管する生産拠点再編を実施しております。今回の設備投資は伊丹工場跡地に今後需要拡大が見込まれるチルド加工品の競争力強化と生産能力増強を目的とし、タマゴ加工品の素材からの一貫生産体制の構築などを行い収益の改善を図るものであります。
(2) 設備投資の内容
所在地 :兵庫県伊丹市
設備内容 :建屋新設およびタマゴ加工品製造設備
投資予定金額:11,520百万円
(3) 設備の稼働時期
平成31年9月に稼働を予定しております。
(4) 当該設備が営業・生産活動に及ぼす重要な影響
当該設備投資の稼働は平成31年11月期となる見通しのため、平成29年11月期の業績に与える影響は軽微であります。
4.多額な資金の借入
当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローンによる借入について決議し、平成29年1月31日に借入を実行いたしました。
(1) 資金使途
事業資金
(2) 借入先
株式会社三井住友銀行他
(3) 借入額
25,000百万円
(4) 借入利率
固定金利
(5) 借入実行日
平成29年1月31日
(6) 返済期限
平成34年1月31日(10,000百万円)
平成36年1月31日(15,000百万円)
(7) 返済方法
期日一括返済
(8) 担保提供
無
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
