四半期報告書-第58期第2四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)

(重要な後発事象)
(当社連結子会社による会社分割)
当社の連結子会社であるわらべや日洋株式会社(以下、「わらべや日洋」または「分割会社」)は、2021年9月1日付で、その国内事業に関して有する権利義務を、会社分割(吸収分割の方法による、以下、「本吸収分割」)により、当社の連結子会社であるわらべや日洋食品株式会社(以下、「承継会社」)に承継いたしました。
1.本吸収分割の背景と目的
当社グループは、グループ理念「私たちは『安全・安心』と『価値ある商品・サービスの提供』を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します」を掲げ、食材の開発・調達から食品製造、配送・物流に至る一貫システムを構築してまいりました。
当社グループを取り巻く外部環境の変化に対応し、当社グループが持続的な成長を実現していくため、(a)国内食品関連事業では、①生産体制の再構築を含む各種施策による収益性の一層の改善、②新規の商品カテゴリーへの挑戦等による事業の成長、また、(b)当社グループが成長分野とみなしている海外食品関連事業では、①既存の海外子会社の事業の成長、②各種新規案件の調査・取り組みの推進による積極的な事業成長が重要であると考えております。
これらの経営方針および各種施策の実現を加速させるため、わらべや日洋と承継会社との間で、国内事業を承継対象とした吸収分割を行いました。本吸収分割により、わらべや日洋は、海外食品関連事業の統括会社となり、承継会社は、国内食品関連事業を専門とする事業会社となります。
これにより、①各事業への権限委譲による意思決定の迅速化と責任の明確化、②各事業特有のノウハウの蓄積加速や専門人材の最適配置等による効率化を図ります。
2.本吸収分割の概要
(1)結合当事企業または対象となった事業の名称およびその事業の内容
①分割会社 わらべや日洋株式会社
(2021年9月1日付で「わらべや日洋インターナショナル株式会社」に商号変更)
②承継会社 わらべや日洋食品株式会社
(発行済株式数100株、資本金10百万円)
③対象事業の内容 国内食品関連事業
(2)企業結合日
2021年9月1日
(3)企業結合の法的形式
わらべや日洋株式会社を分割会社とし、わらべや日洋食品株式会社を承継会社とする吸収分割
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(当社連結子会社による工場の閉鎖および事業譲渡)
当社の連結子会社であるわらべや日洋食品株式会社は、2021年10月7日付で、同社が運営する新潟工場の閉鎖および事業譲渡を決定いたしました。
1. 工場の閉鎖および事業譲渡の理由
当社は、当社グループを取り巻く外部環境の変化に対応し、持続的な成長を実現していくため、主力である国内食品関連事業において、生産体制の再構築に取り組んでおります。
当社の連結子会社であるわらべや日洋食品株式会社(以下、当該子会社)が運営している新潟工場(以下、当該工場)は、1987年8月の設立以来、長年にわたりコンビニエンスストア向け調理済食品の製造をおこなってまいりましたが、建物、設備の老朽化が進んでおり、当該工場での生産可能品目と商品の供給地域におけるニーズの変化、将来的な動向等も考慮し、課題のひとつとして検討してまいりました。
このたび、同じくセブン-イレブン向け食品製造事業を営む株式会社デイリーはやしやとの間で、当該工場の生産品目を、現在、同社が新潟県内に建設中の新工場に移管することを主な内容とする事業譲渡を締結するとともに、当該工場を閉鎖することを決定いたしました。
2. 当該工場の概要

(1) 名称	新潟工場
(2) 所在地	新潟県見附市今町7-1383-3
(3) 設立年月	1987年8月
(4) 事業内容	新潟県内のセブン-イレブンに向けた調理済食品の製造、販売に係る事業
(5) 従業員数(2021年8月末)	154名(うち臨時従業員120名)

3.閉鎖・事業譲渡時期
2022年3月末(予定)
4.事業譲渡の内容
(1)事業譲渡対象
当該工場が、おにぎりや常温弁当等の常温米飯カテゴリーの商品を製造し、新潟県のセブン-イレブン店へ供給する取引のほか、本事業に属する又は本事業の用に供されている一部の資産及び契約
(2)譲渡先
株式会社デイリーはやしや
(3)譲渡部門の直近事業年度における売上高および工場利益

決算期	2021年2月期	2022年2月期(2021年3月～8月)
売上高	2,232百万円	1,222百万円
工場利益(損失)	△90百万円	△17百万円

(4)譲渡部門の資産、負債

	内容	簿価(2022年2月末)(予定)
譲渡資産	譲渡対象部門の製造設備の一部	2百万円
譲渡負債	-	-

(5)譲渡価格
5億円に譲渡対象の資産の2022年2月末日における簿価合計金額を加算した金額
5.事業譲渡の相手先の概要

(1)名称	株式会社デイリーはやしや
(2)所在地	長野県松本市和田南西原4010-28
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松田 好功
(4)事業内容	弁当や惣菜、デザートなどのデイリー品の企画開発と製造 セブンプレミアムの惣菜の企画開発と製造
(5)資本金	3百万円
(6)設立年月日	2019年5月13日
(7)純資産	457百万円 (2021年3月31日)
(8)総資産	3,630百万円 (2021年3月31日)
(9)大株主及び持株比率	株式会社はやしや 100%
(10)上場会社と 当該会社との関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

6.工場閉鎖、事業譲渡の日程
取締役会決議日 2021年 10月 7日
事業譲渡契約締結日 2021年 10月 7日
最終事業譲渡日 2022年 3月 31日(予定)
工場閉鎖完了日 2022年 3月 31日(予定)