有価証券報告書-第21期(2023/04/01-2024/03/31)
39.後発事象
(募集新株予約権の割当)
当社は2024年2月22日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2024年4月19日付で割当を実施いたしました。
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度末以降、2024年5月15日までの間に新株予約権の権利行使がありました。
概要は次の通りです。
① 発行株式の種類及び株式数 普通株式 11,376,200株
② 増加した資本金 1,103百万円
③ 増加した資本準備金 1,103百万円
(資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、SOMPOホールディングス株式会社(以下「SOMPOホールディングス」又は「割当先」といいます。)との資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議し、本資本業務提携契約に基づきSOMPOホールディングスを割当先とする第三者割当の方法による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議しました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携は、保険・介護事業等を通じて培った強固な顧客基盤・販売網を有し、安心・安全・健康に資する保険商品やサービスをグループで提供する割当先と、フィットネスや医療連携サービスを通じて健康を増進させるソリューションに強みを有する当社が業務提携し、双方の顧客が他方のサービスにアクセスしやすい環境を構築してまいります。そして、長期的には双方が有するデータの利活用等を通じ、双方の強みを活かした新商品及び新サービスを提供することで、健康寿命を延伸し、年を重ねることをポジティブにとらえられる社会の実現をめざすとともに、業務を拡大することを目的としております。
2.当社の第三者割当による新株式の発行
当社は、本第三者割当の方法によりSOMPOホールディングスに対して当社の普通株式を割り当て、2024年6月27日に総額の払込が完了いたしました。この結果、SOMPOホールディングスの当社に対する議決権比率は4.87%(小数点以下第3位を四捨五入。議決権比率について以下同じです。)となりました。その概要は次の通りです。
3.RIZAPの第三者割当による新株式の発行
本資本業務提携では、当社の子会社であるRIZAP株式会社(以下「RIZAP」といいます。)においても、第三者割当の方法によりSOMPOホールディングスに対してRIZAPの普通株式を割り当て、200億円の払込を受けることとしております。これにより、SOMPOホールディングスのRIZAPに対する議決権比率は23%となります。本割当は、SOMPOグループとの協力関係を強化し、SOMPOグループの顧客向けサービスの提供や提携を通じて、RIZAPの企業価値及び株式価値が向上することを目的としています。なお、RIZAPの第三者割当増資に際して、同社の株式価値については、chocoZAP事業を主とした事業計画等に基づき、EBITDA倍率等の標準的な手法で算出しております。
RIZAPは、第三者割当の方法によりSOMPOホールディングスに対してRIZAPの普通株式を割り当て、そのうち、16,750百万円につき2024年6月27日に払込が完了いたしました。その概要は次の通りです。
なお、上記「200億円」の残額、3,249百万円については後日の払込を予定しております。
4.資金の使途
当社は、本資本業務提携契約に基づく割当先との協業を通じ、相互の顧客が他方のサービスにアクセスしやすい環境を構築するとともに、長期的には双方の強みを活かした新サービスを提供し、健康寿命を増進させ、介護が不要となる社会の実現を目指すこととしています。当社及び割当先は、割当先が保有する強固な顧客基盤に向けたchocoZAP関連事業の拡大を、本資本業務提携における重要な施策と位置づけており、割当先からの調達資金をchocoZAP関連事業の設備投資及び運転資金として活用することを予定しております。
(募集新株予約権の割当)
当社は2024年2月22日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2024年4月19日付で割当を実施いたしました。
| (1) | 割当日 | 2024年4月19日 |
| (2) | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| (3) | 発行新株予約権数 | 468,152個 |
| (4) | 発行価額 | 本新株予約権1個あたり金100円 |
| (5) | 当該発行による潜在株式数 | 46,815,200株(新株予約権1個当たり100株) |
| (6) | 資金調達の額 | 18,772百万円 (内訳)本新株予約権発行による調達額:46百万円 本新株予約権行使による調達額:18,726百万円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額の総額 18,766百万円 |
| (7) | 資本組入額 | 会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| (8) | 行使価額 | 1株当たり金400円 |
| (9) | 募集の方法 | 第三者割当の方法による |
| (10) | 割当先 | 当社取締役 3名(287,500個) 当社従業員 65名(112,210個) 当社子会社取締役 1名(5,000個) 当社子会社従業員 90名(63,442個) |
| (11) | 申込期間 | 2024年3月11日から2024年3月21日 |
| (12) | 行使期間 | 2026年7月1日から2034年3月31日までとする。 |
| (13) | 資金の使途 | 手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。 |
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度末以降、2024年5月15日までの間に新株予約権の権利行使がありました。
概要は次の通りです。
① 発行株式の種類及び株式数 普通株式 11,376,200株
② 増加した資本金 1,103百万円
③ 増加した資本準備金 1,103百万円
(資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、SOMPOホールディングス株式会社(以下「SOMPOホールディングス」又は「割当先」といいます。)との資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議し、本資本業務提携契約に基づきSOMPOホールディングスを割当先とする第三者割当の方法による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議しました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携は、保険・介護事業等を通じて培った強固な顧客基盤・販売網を有し、安心・安全・健康に資する保険商品やサービスをグループで提供する割当先と、フィットネスや医療連携サービスを通じて健康を増進させるソリューションに強みを有する当社が業務提携し、双方の顧客が他方のサービスにアクセスしやすい環境を構築してまいります。そして、長期的には双方が有するデータの利活用等を通じ、双方の強みを活かした新商品及び新サービスを提供することで、健康寿命を延伸し、年を重ねることをポジティブにとらえられる社会の実現をめざすとともに、業務を拡大することを目的としております。
2.当社の第三者割当による新株式の発行
当社は、本第三者割当の方法によりSOMPOホールディングスに対して当社の普通株式を割り当て、2024年6月27日に総額の払込が完了いたしました。この結果、SOMPOホールディングスの当社に対する議決権比率は4.87%(小数点以下第3位を四捨五入。議決権比率について以下同じです。)となりました。その概要は次の通りです。
| (1) | 払込期日 | 2024年6月27日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式29,069,767株 |
| (3) | 発行価額 | 発行価額 1株につき344円 発行価額の総額 9,999,999,848円 |
| (4) | 調達資金の額 | 9,959,999,848円(差引手取概算額) |
| (5) | 資本組入額 | 資本組入額 1株につき172円 資本組入額の総額 4,999,999,924円 |
| (6) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法によります。 SOMPOホールディングス株式会社 |
| (7) | その他 | 前記各号については、金融商品取引法による届出での効力発生を条件とします。 |
3.RIZAPの第三者割当による新株式の発行
本資本業務提携では、当社の子会社であるRIZAP株式会社(以下「RIZAP」といいます。)においても、第三者割当の方法によりSOMPOホールディングスに対してRIZAPの普通株式を割り当て、200億円の払込を受けることとしております。これにより、SOMPOホールディングスのRIZAPに対する議決権比率は23%となります。本割当は、SOMPOグループとの協力関係を強化し、SOMPOグループの顧客向けサービスの提供や提携を通じて、RIZAPの企業価値及び株式価値が向上することを目的としています。なお、RIZAPの第三者割当増資に際して、同社の株式価値については、chocoZAP事業を主とした事業計画等に基づき、EBITDA倍率等の標準的な手法で算出しております。
RIZAPは、第三者割当の方法によりSOMPOホールディングスに対してRIZAPの普通株式を割り当て、そのうち、16,750百万円につき2024年6月27日に払込が完了いたしました。その概要は次の通りです。
| (1) | 払込期日 | 2024年6月27日 |
| (2) | 発行価額総額 | 16,750,009,512円 |
| (3) | 資本組入額 | 資本組入額の総額 8,375,004,756円 |
| (4) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法によります。 SOMPOホールディングス株式会社 |
なお、上記「200億円」の残額、3,249百万円については後日の払込を予定しております。
4.資金の使途
当社は、本資本業務提携契約に基づく割当先との協業を通じ、相互の顧客が他方のサービスにアクセスしやすい環境を構築するとともに、長期的には双方の強みを活かした新サービスを提供し、健康寿命を増進させ、介護が不要となる社会の実現を目指すこととしています。当社及び割当先は、割当先が保有する強固な顧客基盤に向けたchocoZAP関連事業の拡大を、本資本業務提携における重要な施策と位置づけており、割当先からの調達資金をchocoZAP関連事業の設備投資及び運転資金として活用することを予定しております。