37.後発事象
(募集新株予約権の割当)
当社は2022年2月15日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員並びに当社顧問契約者に対して新株予約権を発行することを決議し、2022年4月22日付で割当を実施いたしました。

(1)割当日	2022年4月22日
(2)新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
(3)発行新株予約権数	834,535個
(4)発行価額	本新株予約権1個あたり金200円
(5)当該発行による潜在株式数	83,453,500株(新株予約権1個当たり100株)
(6)資金調達の額	13,936,734,500円 (内訳)本新株予約権発行による調達額:166,907,000円 本新株予約権行使による調達額:13,769,827,500円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額の総額 13,930,634,500円
(7)資本組入額	会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8)行使価額	1株当たり金165円
(9)募集の方法	第三者割当の方法による
(10)割当先	当社取締役 7名(655,000 個) 当社従業員 126 名(137,248 個) 当社子会社取締役 13 名(21,100 個) 当社子会社従業員 24 名(16,187 個) 当社顧問契約者 1名(5,000 個)
(11)申込期間	2022年3月3日から2022年3月24日
(12)行使期間	2024年7月1日から2032年3月31日までとする。
(13)行使条件	① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2026年3月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の連結営業利益が30,000百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に関わる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 ② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2023年3月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社と顧問契約のある協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合、及び当社又は当社子会社に適用のある法令又は定款若しくは社内規程に違反する等して新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でないと当社取締役会が判断した場合には、その権利を行使することはできない。
(14)資金の使途	手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

(BRUNO株式会社による株式会社HAPiNSの株式取得及び吸収合併)
当社子会社であるBRUNO株式会社(以下「BRUNO」といいます。)は、2022年5月12日開催の取締役会において、以下の通り、当社子会社である株式会社HAPiNS(以下「HAPiNS」といいます。)の全株式を取得して子会社化すること(以下「本株式取得」といいます。)及びHAPiNSを吸収合併すること(以下「本合併」といいます。)を検討するため、当社連結子会社のREXT株式会社(現REXT Holdings株式会社。以下「REXT Holdings」といいます。)との間で株式取得及び合併に関する基本合意書を締結しておりましたが、同月23日開催の取締役会において本株式取得及び本合併を決議したうえで、REXT Holdingsとの間で株式譲渡契約を締結し、2022年6月29日に本株式取得を実行いたしました。
1.本株式取得及び本合併の目的
当社グループのライフスタイルセグメントは、当社連結子会社のREXT株式会社(2022年5月27日付けで消滅。以下「REXT」といいます。)および、REXTの子会社である株式会社ワンダーコーポレーション(以下「ワンダーコーポレーション」といいます。)、HAPiNS及び、株式会社ジーンズメイト(以下「ジーンズメイト」といいます。)、並びに当社連結子会社のBRUNO等により構成され、エンターテイメント商品等の小売及びリユース事業の店舗運営、インテリア雑貨、アパレル及びアパレル雑貨の企画・開発・製造及び販売、スポーツ用品の販売等を行ってまいりました。
REXTにおいては、極めて厳しい経営環境の下、事業存続のためには、「大規模なリストラクチャリング、高収益業態への転換の実施」、「IT・システム投資、設備投資の拡充」、「グループ内組織体制の再構築」等の抜本的な事業改革が必要となっておりました。
このような状況の中、REXTの事業改革においては、REXTのグループ企業内だけでなく、ライフスタイルセグメントを構成する他の当社グループ会社との連携強化及び組織、運営面での最適化、セグメント内での機能重複の解消を図ること、また、本株式取得及び本合併を通じて、BRUNOのキッチン家電を中心とする生活雑貨領域の強化を図ることが、REXT・BRUNO及びライフスタイルセグメント全体、並びに当社グループ全体の企業価値向上に寄与すると判断し、ライフスタイルセグメントにおけるグループ内の企業再編を実施することといたしました。
(グループ内の企業再編の主な概要)
①REXTの子会社であるワンダーコーポレーション、ジーンズメイト、HAPiNS及びライフスタイルセグメントにおけるグループ会社(BRUNOを除きます。)を、REXT Holdings(本部機能・資産管理会社)とREXT株式会社(事業運営会社。以下、「新REXT」といいます。)に集約した体制に再編
※ワンダーコーポレーション、ジーンズメイト、HAPiNSのREXT Holdings及び新REXTへの再編は、2022年5月27日及び同年6月1日に効力発生
※HAPiNSのキッチン家電を中心とする生活雑貨の開発・製造販売に関する事業は再編対象外
②ライフスタイルセグメント内の機能重複の解消及びBRUNOのキッチン家電を中心とする生活雑貨領域の強化のため、BRUNOが再編後のHAPiNS(キッチン家電を中心とする生活雑貨の開発・製造販売を主たる事業内容とする会社)を吸収合併
2.本株式取得について
(1)株式を取得する会社及び株式を譲渡する会社の名称
①株式取得会社の名称:BRUNO株式会社
②株式譲渡会社の名称:REXT Holdings株式会社
(2)買収する会社の名称、事業内容、規模
①会社の名称:株式会社HAPiNS
②事業の内容:キッチン家電を中心とする生活雑貨の開発・製造販売
③資本金:5,000万円
(3)本株式取得の時期
①基本合意書締結日:2022年5月12日
②株式譲渡契約締結日:2022年5月23日
③株式譲渡実行日:2022年6月29日
(4)取得する株式数及び取得後の所有株式数
①取得株式数:14,780,974株
②取得後の所有株式数:14,780,974株(議決権の数:147,787個)(議決権所有割合:100%)
3.本合併について
(1)合併の日程
①当該会社における取締役会決議日:2022年5月23日
②吸収合併契約締結日:2022年5月23日
③合併実行日:2022年6月30日(予定)
(2)本合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容
①合併の方法
BRUNOを存続会社とする吸収合併方式で、HAPiNSを解散する予定です。
②合併に係る割当ての内容
HAPiNSは、BRUNOの100%子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当ては行わない予定です。
(資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
1.その旨及び目的
当社は、2022年6月24日開催の第19回定時株主総会において配当可能利益の充実を図るとともに、財務戦略上の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替え、当該振替後のその他資本剰余金でその他利益剰余金を欠損填補する旨決議しております。
2.資本準備金の減少の方法等
会社法第448条第1項の規定に基づく方法により、資本準備金を減少しその他資本剰余金に振替えます。
また、会社法第452条に基づき、当該振替後のその他資本剰余金でその他利益剰余金を欠損填補します。
3.減少する資本剰余金の額、減少する発行済株式数等
(1) 減少する資本準備金 2,139百万円のうち、1,809百万円
(2) 減少する発行済株式総数はありません。
(3) 増加する剰余金の項目及び額
その他利益剰余金 1,809百万円
(4) 減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 1,809百万円
4.日程
準備金の額の減少が効力を生じる日 2022年7月14日(予定)