有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

38.後発事象
(堀田丸正株式会社の株式の一部譲渡の中止)
当社は、2025年5月26日開催の取締役会において、当社連結子会社である堀田丸正株式会社(以下「堀田丸正」といいます。)の株式の約30%を合同会社エンヴィー(以下「買主」といいます。)に譲渡すること(以下「本件株式譲渡」といいます。)に関し、同社との間で株式譲渡契約(以下「本件株式譲渡契約」といいます。)を締結のうえ、準備を進めてまいりました。
しかしながら、買主による本件株式譲渡の契約諸条件について変更要請を受けたこと等を踏まえ、慎重に協議を重ねた結果、最終的に双方合意のうえ当該契約を解除し、本件株式譲渡を中止することを6月10日開催の取締役会において決議いたしました。
1.契約解除の理由
当社は、本件株式譲渡契約に従い、2025年6月10日(以下「譲渡実行日」といいます。)の本件株式譲渡の実行に向けて準備を進めておりました。本件株式譲渡契約では、買主が譲渡代金15億円のうち一部を譲渡実行日に支払うこと、残額については譲渡実行日後の所定の期日までに支払うことをそれぞれ合意しておりました。しかしながら、2025年6月5日に、買主より、契約諸条件の変更を要請され、これを踏まえ慎重に検討した結果、条件の変更に応じず本件株式譲渡を実行することは困難であるとの判断に至りました。
このため、最終的に買主と双方合意のうえ本件株式譲渡契約を解除し、本件株式譲渡を中止することといたしました。
2.今後の見通し
現時点においては、堀田丸正の株式譲渡に関する当社の方針に変更はなく、引き続き同様の方針のもと検討してまいります。
なお、本件株式譲渡に伴う影響を、2026年3月期の当社連結業績見通しに織り込んでいないため、譲渡契約の解除による業績への影響はございません。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2025年5月30日開催の取締役会において、同年6月27日開催予定の第22回定時株主総会に、次のとおり、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
経営戦略の一環として、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図り、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持するため、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行う予定です。
2.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の要領
(1) 資本金の額の減少に関する事項
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額25,303百万円のうち、25,203百万円を減少して100百万円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振替えます。
(2) 資本準備金の額の減少に関する事項
会社法第 448 条第1項の規定に基づき、資本準備金の額6,433百万円を全額減少させ、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振替えます。
(3) 剰余金の処分に関する事項
会社法第 452 条の規定に基づき、上記振替後、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金 31,637百万円のうち 18,823百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補に充当いたします。これにより、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されます。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 18,823百万円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 18,823百万円
3.日程
(1) 取締役会決議日 2025年5月30日
(2) 株主総会決議日 2025年6月27日(予定)
(3) 債権者異議申述公告 2025年7月29日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日 2025年8月29日(予定)
(5) 効力発生日 2025年8月31日(予定)
4.今後の見通し
本件は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、業績に与える影響はありません。また、本件は、払戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数の変更は行いませんので、所有株式数や1株当たり純資産額に影響を与えることはございません。
なお、本件は2025年6月27日開催予定の当社第22回定時株主総会において承認可決されることを条件としております。