四半期報告書-第145期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2018年10月25日開催の取締役会において、同日付でスターアジアグループに属するStar Asia Management Ltd.(以下「SAM」といいます。)及びスターアジアグループにより運用されるファンドであるStar Asia Opportunity III LP(以下「SAO」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本件資本業務提携契約」といいます。)を締結し、当該契約に基づき、SAMとの業務提携及び当該業務提携に併せたSAOへの第三者割当による新株式の発行(以下「本件第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議し、スターアジアグループとの間で資本業務提携(以下「本件資本業務提携」といいます。)を実施することを決定いたしました。
(資本業務提携)
1.目的及び理由
スターアジアグループにより運用されるファンドである割当予定先による当社に対する新たな資本の投入により、ホテル開発をより一層促進・拡大することで、東京五輪が開催されホテル等の不動産需要が拡大することが見込まれる2020年に向けた事業展開に十分に対応できること及びスターアジアグループとの業務提携を通じて、当社が保有するホテル運営のノウハウと、スターアジアグループが保有する不動産証券化等のノウハウとを組み合わせることで、新たな不動産投資商品の開発等、事業ポートフォリオの拡大が見込めること等の理由から、本件資本業務提携を行うことで、当社が一層大きく成長することが可能であると判断いたしました。
2.内容
(1)業務提携の内容
当社が保有するホテル運営のノウハウと、スターアジアグループが保有する不動産証券化等のノウハウを活かしつつ、2020年に東京五輪が開催されることによる訪日外国人の増加や、それ以降にも引き続き全国にわたって訪日外国人誘致施策が実施されることに伴う宿泊需要及び不動産需要の拡大に対応するため、国内での『ベストウェスタン』ブランドの更なるホテル展開等、様々な取組を進めてまいります。
(2)資本提携の内容
当社は、本件第三者割当増資によりSAOに当社の普通株式2,800,000株(本件第三者割当増資による増加後の発行済株式総数に基づく持株比率17.27%、小数第3位を四捨五入。割合について以下同じ。)を割り当てます。
(3)取締役の受入れ
当社とSAO及びSAMとの間で、本件資本業務提携契約においてSAOが当社の取締役候補者の若干名を指定することができるものとする旨を合意しております。
(4)契約締結日
2018年10月25日
3.相手先の概要
(1)業務提携の相手先
名称 Star Asia Management Ltd.
所在地 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9001, Cayman Islands
代表者の役職・氏名 Director: マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郞
事業内容 投資助言業及び投資運用業
資本金 50,000米ドル(日本円換算額5,622,500円)
(2)資本提携の相手先
名称 Star Asia Opportunity III LP
所在地 PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
業務執行組合員の概要 SAO III GP Ltd.
代表者の役職・氏名 Director: マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郞
事業内容 ファンドの運用及び管理
資本金 50,000米ドル(日本円換算額5,622,500円)
組成目的 投資
(注) 1米ドルは、2018年10月24日の外国為替相場の仲値112.45円にて換算しております。
(第三者割当増資)
2018年10月25日開催の当社取締役会の決議により、第三者割当による新株式を発行し、2018年11月12日に払込が完了いたしました。
(1)発行する株式の種類及び数 普通株式2,800,000株
(2)発行価額 1株につき230円
(3)発行価額の総額 644,000,000円
(4)資本組入額 1株につき115円
(5)資本組入れの総額 322,000,000円
(6)募集又は割当方法 第三者割当増資の方法による
(7)申込日 2018年11月12日
(8)払込日 2018年11月12日
(9)割当先及び割当株数 Star Asia Opportunity III LP 2,800,000株
(10)資金の使途 ① 借入金の返済 ② ホテルオープンプロジェクト