四半期報告書-第149期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(株式取得によるRed Planet Hotels Manila Corporationの子会社化)
当社は、2023年1月10日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアが株式会社レッド・プラネット・ジャパン(以下「売主」という。)からRed Planet Hotels Manila Corporationの全株式を取得し、子会社化することを取締役会決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Red Planet Hotels Manila Corporation
事業の内容 :ホテルの所有・運営
② 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、フィリピンにおいて「Red Planet」ブランドで13店舗(合計2,208室)の宿泊特化型ホテルをオーナー・オペレーターとして自ら保有し、かつ運営を手掛ける企業グループ13社(以下「取得予定企業グループ」という。)の株式取得を予定しており今回の被取得企業の株式取得は、フィリピンにおけるホテル運営プラットフォームの更なる拡大及び収益の増加につながるものと考えております。
被取得企業は、フィリピンの首都であるマニラの中心地にあり、グローバル企業のオフィスが集積し、高級マンションやブティックが立ち並ぶ「Bonifacio Global City」地区に所在する「Red Planet Hotel Manila The Fort」(245室・2023年開業予定)を、オーナー・オペレーターとして、自らがホテル物件を保有し、かつ運営も手掛ける予定となっており、「Red Planet」ブランドのフィリピンにおける旗艦物件になり得る競争力を有しております。
③ 企業結合日
2023年3月(予定)
(注)株式譲渡の実行については、被取得企業に対して融資を行っているアジア・ユナイテッド・バンク社の書面による事前の同意を得ることが前提条件になっております。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Red Planet Hotels Manila Corporation
⑥ 取得する株式の数及び議決権比率
10,624,394株 (100%)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	38百万円
取得原価		同上

(注)当該取得の対価の他、取得企業は、売主が保有する被取得企業向けローン等(2022年11月末時点における簿価710百万フィリピンペソ(1フィリピンペソ当たり2.4円で換算した場合、1,704百万円相当)を976百万円にて買取りを行います。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算額) 20百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2023年1月19日に2023年3月30日開催予定の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを取締役会で決議しました。
① 資本金及び資本準備金の額の減少の目的
資本金及び資本準備金の額を減少することによる税負担の軽減や資本政策等の柔軟性・機動性の向上を図ることを目的としております。なお、本件は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更はありません。また、発行済株式総数の変更はありません。
② 資本金の額の減少の要領
会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額1,191,147,967円のうち、1,181,147,967円を減少して10,000,000円とし、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
③ 資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額1,092,147,965円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
④ 資本金及び資本準備金の額の減少の日程

(1)	取締役会決議日	2023年1月19日
(2)	債権者異議申述公告日	2023年2月10日
(3)	債権者異議申述最終期日	2023年3月10日(予定)
(4)	臨時株主総会決議日	2023年3月30日(予定)
(5)	効力発生日	2023年3月31日(予定)