四半期報告書-第148期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、2021年11月19日開催予定の臨時株主総会における承認を条件として、2021年11月24日を払込期日とする2,800百万円の第三者割当による新株式の発行及び行使時の払込金額の総額が3,100百万円となる第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。
1.本株式の発行の概要

(1)	払込期日	2021年11月24日
(2)	発行新株式数	普通株式32,557,500株
(3)	発行価額	86円
(4)	調達資金の額	2,799,945,000円
(5)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 Star Asia Opportunity Ⅲ LP 24,180,200株 Four Quadrant Global Real Estate Partners 3,924,400株 Hazelview Global Real Estate Fund 1,308,100株 EVO FUND 1,162,700株 Charlestown Energy Partners, LLC 639,500株 マルコム・エフ・マクリーン4世 581,300株 増山太郎 581,300株 橋本龍太朗 58,100株 Joseph Altwasser 58,100株 梅木篤郎 23,200株 細野敏 23,200株 田口洋平 17,400株
(6)	資本組入額の総額	資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(7)	その他	本株式の割当については、①金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生並びに②2021年11月19日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本株式の発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認に関する議案及び2021年第1回新株予約権の有利発行に関する議案(当該議案に対する承認は、当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。また、当社取締役である梅木篤郎、細野敏、マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郎及び橋本龍太朗に対して割り当てる2021年第1回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する場合には、会社法第361条第1項第4号により株主総会の普通決議による承認が必要となるところ、当該取締役に割り当てる2021年第1回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する可能性を否定できないため、当該議案に対する承認は、会社法第361条第1項第4号の承認が必要と解釈された場合に備えて、当該承認に係る決議を兼ねるものとします。)(総称して、以下「本第三者割当関連議案」といいます。)が承認されることを条件とします。

2.本新株予約権の発行の概要

(1)	割当日	2021年11月24日
(2)	発行新株予約権数	合計363,576個(新株予約権1個につき普通株式100株) 2021年第1回新株予約権:325,575個(新株予約権1個につき普通株式100株) 2021年第2回新株予約権:38,001個(新株予約権1個につき普通株式100株)
(3)	発行価額	総額0円
(4)	当該発行による 潜在株式数	普通株式36,357,600株 2021年第1回新株予約権:32,557,500株 2021年第2回新株予約権:3,800,100株
(5)	調達資金の額	総額3,126,753,600円 (内訳) 2021年第1回新株予約権 新株予約権発行分 0円 新株予約権行使分 2,799,945,000円 2021年第2回新株予約権 新株予約権発行分 0円 新株予約権行使分 326,808,600円
(6)	行使価額	2021年第1回新株予約権 86円 2021年第2回新株予約権 86円
(7)	新株予約権の行使期間	2021年11月25日(当日を含む。)から2024年11月22日(当日を含む。)までとする。
(8)	募集又は割当て方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 2021年第1回新株予約権 Star Asia Opportunity Ⅲ LP 241,802個 Four Quadrant Global Real Estate Partners 39,244個 Hazelview Global Real Estate Fund 13,081個 EVO FUND 11,627個 Charlestown Energy Partners, LLC 6,395個 マルコム・エフ・マクリーン4世 5,813個 増山太郎 5,813個 橋本龍太朗 581個 Joseph Altwasser 581個 梅木篤郎 232個 細野敏 232個 田口洋平 174個 2021年第2回新株予約権 ドイツ銀行ロンドン支店 38,001個
(9)	新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額	2021年第1回新株予約権及び2021年第2回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(10)	その他	2021年第1回新株予約権の割当については、①金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生、及び、②本臨時株主総会において、本第三者割当関連議案が承認されることを条件とします。 2021年第2回新株予約権の割当については、①金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生、及び、②本臨時株主総会において、2021年第2回新株予約権の有利発行に関する議案(当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。)が承認されることを条件とします。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する、本割当契約を締結する予定です。 ※新株予約権の取得 2021年第1回新株予約権 (1) 当社は、①株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある行使価額の130%に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、2021年第1回新株予約権の新株予約権者が当該通知を受領した日又は当該公告の日から2週間を経過した日の到来をもって、無償で当該時点で残存する2021年第1回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 (2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日(但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。)の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で当該取得日に残存する2021年第1回新株予約権の全部を取得することができる。 2021年第2回新株予約権 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日(但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。)の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で当該取得日に残存する2021年第2回新株予約権の全部を取得することができる。

3.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本株式及び本新株予約権の発行、並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、発行諸費用の概算額160百万円を控除すると合計約5,766百万円になる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
新規ホテル物件取得及び新規出店資金	5,766	2021年11月～ 2024年3月
合計	5,766	―