半期報告書-第151期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式交換による株式会社ミナシアの完全子会社化)
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ミナシア(以下「ミナシア」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日、当社及びミナシアの間で株式交換契約を締結いたしました。
① 本株式交換の目的
ミナシアの事業は当社の事業との類似性及び親和性が高く、規模の経済性を追求することが事業の成長において重要なファクターであるホテル運営事業において、当社グループ(当社及びその子会社をいう。)とミナシアで合わせて91ホテル14,226室の規模となる両社が引き続き協働することは、両社の企業価値の最大化に資するものと考えております。そして、宿泊需要の飛躍的な拡大によりホテル運営事業の急成長が見込まれる中で、当社とミナシアのシナジーを今後最大限に発揮するために、より強固な資本関係の下での一体的な経営を行うことを目的としております。
② 株式交換の方法及び内容
当社は、本株式交換契約等に従い、本株式交換により当社がミナシアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるミナシアの株主(当社を除きます。)に対し、その所有するミナシアの普通株式(以下「ミナシア株式」といいます。)1株につき当社株式0.097株及び金1,090,934,967分の5,000,000,000円の割合をもって当社株式及び金銭を割当交付する予定です。

取得する株式	ミナシア株式:1,090,934,967株
1株当たりに割り当てられる対価の算定方法	現金対価 ミナシア株式1株当たりの現金対価: 1,090,934,967分の5,000,000,000円 現金対価の総額: 50億円 株式対価 ミナシア株式1株当たりの株式対価: 当社株式0.097株 株式対価の総数 当社株式105,820,691株

(注)上記について、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
③ 本株式交換の時期

(1)	取締役会決議日	2024年10月15日
(2)	契約締結日	2024年10月15日
(3)	株式交換承認株主総会基準日公告日	2024年10月15日
(4)	株式交換承認株主総会基準日	2024年10月30日
(5)	株式交換承認株主総会決議日	2024年12月12日(予定)
(6)	本株式交換の効力発生日	2024年12月27日(予定)

(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、2024年12月12日開催の臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議いたしました。
① 資本金及び資本準備金の額の減少の目的
資本金及び資本準備金の額を減少することにより税負担の軽減を図るとともに、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
② 資本金の額の減少の要領
会社法第447条第1項の規定に基づき2024年9月30日現在の資本金229,336,314円のうち、219,336,314円を減少して、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円とするものであります。
③ 資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき2024年9月30日現在の資本準備金の額219,336,310円を全額減少して、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
④ 資本金及び準備金の額の減少の日程

(1)	取締役会決議日	2024年10月15日
(2)	債権者異議申述公告日	2024年11月中旬(予定)
(3)	株主総会決議日	2024年12月12日(予定)
(4)	債権者異議申述最終期日	2024年12月中旬(予定)
(5)	効力発生日	2024年12月27日(予定)