四半期報告書-第147期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第1回新株予約権の発行)
当社は、2020年7月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第1回新株予約権の発行を行うことについて決議をし、2020年7月30日に払込み手続きが完了しております。
無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の内容は以下のとおりです。
1.募集の概要
(1)2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

①	払込期日	2020年7月30日
②	新株予約権の総数	30個
③	各社債及び新株予約権の発行価額	各本社債の発行価額は金50,000,000円 (各本社債の金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
④	当該発行による 潜在株式数	普通株式 12,195,120株
⑤	調達資金の額	1,500,000,000円
⑥	転換価額	123円
⑦	募集又は割当方法 (割 当 先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Capital RE LLC
⑧	利率及び償還期日	年率:0% 償還期日:2023年7月28日
⑨	償還価額	額面100円につき100円
⑩	その他	※ 繰上償還条項 (1)当社は、2021年10月30日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から2週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金110.8円で償還します。 (2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある転換価額の130%に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知をすることにより、本新株予約権付社債権者が当該通知を受領した日から2週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還することができます。 (3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換社債型新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 ※ 資本組入額 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(2)2020年第1回新株予約権

①	割当日	2020年7月30日
②	発行新株予約権数	121,951個
③	発行価額	総額3,902,432円(本新株予約権1個当たり32円)
④	当該発行による 潜在株式数	普通株式 12,195,100株(本新株予約権1個当たり100株)
⑤	調達資金の額	1,503,899,732円(注) (内訳) 新株予約権発行分 3,902,432円 新株予約権行使分 1,499,997,300円
⑥	行使価額	行使価額123円
⑦	募集又は割当方法 (割 当 先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Capital RE LLC
⑧	その他	※ 新株予約権の取得 (1)当社は、本新株予約権の行使期間の末日において、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得します。 (2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある行使価額の130%に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、本新株予約権の新株予約権者が当該通知を受領した日又は当該公告の日から2週間を経過した日の到来をもって、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該時点で残存する本新株予約権の全部又は一部を、取得することができます。 (3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日(但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。)の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得します。 (4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権の新株予約権者から書面による請求があった場合、又は当社が取得を決定した場合には、取得日(但し、取得日は、当該指定又は決定がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。)の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得します。 ※ 資本組入額 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
(1)本新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

	具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
① ホテルオープンプロジェクトに係る必要資金		768	2020年9月～2023年6月
② 借入金の返済及び税金の支払資金		709	2020年8月～2022年3月
合計		1,477	―

(2)本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

	具体的な使途	金 額(百万円)	支出予定時期
③ ホテル事業の拡大のためのM&A資金		1,503	2020年9月～2023年3月
合計		1,503	―