四半期報告書-第150期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
(Red Planet Hotels Manila Corporation株式の取得)
連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、株式会社レッド・プラネット・ジャパン(現株式会社メタプラネット)から、2023年10月2日付でRed Planet Hotels Manila Corporationの全株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Red Planet Hotels Manila Corporation
事業の内容 :ホテルの所有及び運営
資本金 :10,624,400フィリピンペソ
② 企業結合を行う主な理由
被取得企業は、フィリピンの首都であるマニラの中心地にあり、グローバル企業のオフィスが集積し、高級マンションやブティックが立ち並ぶ「Bonifacio Global City」地区に所在し現在建築中である「Red Planet Hotel Manila The Fort」を、オーナー・オペレーターとして、自らがホテル建物を保有し、かつ運営も手掛ける予定となっており、本ホテルは、当社グループにとって「Red Planet」ブランドのフィリピンにおける初の新築案件となり、ホテルのスペック、今後の成長性の高い立地、本ホテルと競合する宿泊特化型ホテルの周辺における新規供給が限定的と見込まれていること等から、高い収益性を誇る旗艦物件になり得る競争力を有しているため、被取得企業の株式を取得し、子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
2023年10月2日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ポラリス・アジアが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	38,000千円
取得原価		38,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,000千円
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株予約権の行使)
2023年10月2日に、当社が2021年11月24日に発行した2021年第1回新株予約権の一部について行使が行われております。
(1) 行使された新株予約権の個数 6,395個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 639,500株
(3) 資本金増加額 27,559千円
(4) 資本準備金増加額 27,559千円
(賃貸借契約の締結)
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2023年10月31日付でベストウェスタンプラス名古屋栄(仮称)のホテル物件について定期建物賃貸借契約(以下「本賃貸借契約」という。)を締結することを決定いたしました。
(1) ホテル物件の概要
ベストウェスタンプラス名古屋栄(建物概要:地上14階地下1階建)
(2) 契約相手先の概要
① 名称:株式会社坂井商事
② 所在地:愛知県名古屋市西区名駅二丁目27番8号
③ 代表者の役職・氏名:代表取締役 坂井 幸治
④ 事業内容:不動産賃貸業
(3) 賃料(営業活動等への影響)
本賃貸借契約は、固定賃料とホテル運営の業績に基づき決定される変動賃料を組み合わせた体系となっております。
(4) 日程
① 本契約締結日:2023年10月31日
② 本契約開始日:2024年2月15日(予定)
③ 運営開始日:2024年春(予定)
(賃貸借契約の締結)
当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズは、KOKO HOTEL 札幌駅前、KOKO HOTEL 銀座一丁目、KOKO HOTEL 広島駅前、KOKO HOTEL 福岡天神及びKOKO HOTEL 鹿児島天文館のホテル物件について定期建物賃貸借契約(以下「本賃貸借契約」という。)の賃借人の地位を承継する覚書を締結することを決議いたしました。
(1) ホテル物件の概要
① KOKO HOTEL 札幌駅前(建物概要:地上12階・地下1階 224室)
② KOKO HOTEL 銀座一丁目(建物概要:地上12階・地下1階 305室)
③ KOKO HOTEL 広島駅前(建物概要:地上14階・地下1階 250室)
④ KOKO HOTEL 福岡天神(建物概要:地上14階 159室)
⑤ KOKO HOTEL 鹿児島天文館(建物概要:地上13階 295室)
(2) 契約相手先の概要
① 名称:スターアジア不動産投資法人
② 所在地 東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー18階
③ 代表者の役職・氏名 執行役員 加藤 篤志
④ 事業内容 投資信託及び投資法人に関する法律に基づく不動産投資業
(3) 賃料(営業活動等への影響)
① KOKO HOTEL 札幌駅前
⦅固定賃料⦆月額: 7,600,000円(契約開始日から1年後の応当日)
月額:11,400,000円(1年後の応当日以降)
⦅変動賃料⦆賃料計算期間(1か月間)の実績GOP×85%-固定賃料
② KOKO HOTEL 銀座一丁目
⦅固定賃料⦆月額:15,600,000円(契約開始日から1年後の応当日)
月額:23,300,000円(1年後の応当日以降)
⦅変動賃料⦆賃料計算期間(1か月間)の実績GOP×85%-固定賃料
③ KOKO HOTEL 広島駅前
⦅固定賃料⦆月額:5,100,000円(契約開始日から1年後の応当日)
月額:7,700,000円(1年後の応当日以降)
⦅変動賃料⦆賃料計算期間(1か月間)の実績GOP×85%-固定賃料
④ KOKO HOTEL 福岡天神
⦅固定賃料⦆月額:5,500,000円(契約開始日から1年後の応当日)
月額:8,200,000円(1年後の応当日以降)
⦅変動賃料⦆賃料計算期間(1か月間)の実績GOP×85%-固定賃料
⑤ KOKO HOTEL 鹿児島天文館
⦅固定賃料⦆月額:5,000,000円(契約開始日から1年後の応当日)
月額:7,500,000円(1年後の応当日以降)
⦅変動賃料⦆賃料計算期間(1か月間)の実績GOP×85%-固定賃料
(4) 日程
賃借人の地位の承継実行日:2023年12月1日(予定)