有価証券報告書-第211期(2023/04/01-2024/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
(A)監査等委員会の組織、人員
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役3名の合計4名(本有価証券報告書提出日現在)で構成されています。
なお、当事業年度においては、以下の4名が監査を行いました。
取締役(常勤監査等委員)竹田広明氏は、当社の総務部門、経営企画部門での実績を有し、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しております。
取締役(監査等委員)野邊義郎氏は、公認会計士としての専門的な知識及び豊富な経験と幅広い知見に加えて、複数の会社における社外監査役としての経験を有しております。
取締役(監査等委員)宇野保範氏は、金融機関において内部監査部門・経営管理部門での経験を有し、ガバナンス体制の構築・強化の経験・見識が豊富であります。また経営にも携わった実績から、経営に対する豊富な経験・見識を有しております。
取締役(監査等委員)細田祥子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見に加えて、社外取締役としての経験を有し、企業における社外通報窓口としての通報対応等の経験から、社内不祥事への対応にも知見があります。
(B)監査等委員会の運営
監査等委員会は、毎月1回の開催に加え、必要に応じ開催されており、当事業年度における開催は20回で、1回あたりの平均所要時間は約2時間1分となっております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
(C)監査等委員会の活動状況
(a)監査計画の策定
監査等委員会は、経営が置かれた環境変化に鑑み、かつ、前事業年度の監査状況とその実効性を踏まえて重点監査項目を特定し、当事業年度の監査計画を策定しています。
(b)基本的な監査活動
監査等委員会は、同委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準及び監査計画に従い、内部監査部門及び会計監査人との連携のもと、取締役会、経営会議、各種委員会その他重要な会議等に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また子会社については、取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
(c)三様監査(監査等委員会、会計監査人、内部監査部門)による連携
・会計監査人との連携
監査等委員会は、会計監査人の監査計画に基づく四半期レビューの結果、子会社等の往査結果、金融商品取引法に基づく内部統制監査の結果及び期末監査の結果について、定期的に報告を受けております。また、監査上の主要な検討事項(KAM(Key Audit Matter))の決定にあたっては、監査法人と協議を行うとともに、監査の実施状況やKAMの選定過程についても報告を受け、必要に応じ説明を求めています。またこれらの会議には内部監査部門も同席し、適宜必要な意見を述べております。
・内部監査部門との連携
常勤監査等委員は、内部監査部門と月1回の定例会をもち、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制監査の進捗報告を受けております。また監査等委員会は、定期的に内部監査部門からその監査結果の報告等を受けております。また監査計画の策定時においては、同部門とディスカッションを行い、次年度の被監査対象先の選定、スケジュール等につき意見交換を行っております。
(ご参考)監査等委員会と内部監査部門との連携内容
(d)監査等委員の職務分担
・常勤監査等委員
常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、取締役会の任意の諮問機関である人事委員会、グループ戦略会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会その他重要な会議に出席し、監査等委員である取締役として客観的かつ中立的な観点から適宜必要な意見を述べております。また、事業執行の重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じ説明を求めております。また、子会社の監査役及び内部監査部門と「監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社監査役と情報共有、意見交換することによる連携強化を図っております。
・社外監査等委員
監査等委員である独立社外取締役の3名は、取締役会、取締役会の任意の諮問機関である人事委員会に出席しているほか、常勤監査等委員とともに代表取締役社長執行役員、取締役及び執行役員等による事業執行状況の聴取、またコンプライアンス委員会、中央安全衛生委員会等の各委員会の活動状況の聴取を行い、客観的かつ中立的な立場から的確な提言・助言等を行っております。
(ご参考)職務分担の概略
〇:職務担当 △:間接的に担当
(D)監査等委員会の具体的な検討内容
当事業年度の監査等委員会において具体的に審議を行った内容は以下のとおりです。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、企業統治機能の強化を図るための組織として「内部監査室」を設置し、内部監査担当4名が内部監査計画に基づいてグループ全体を対象とした内部監査を実施しております。内部監査室と監査等委員会とは定期的に会合を持ち、監査等委員会は内部監査室に対して内部統制システムに関する状況とその監査結果の報告を求め、必要に応じて調査の実施を指示しております。また、会計監査人とも適宜意見交換を行っております。
③ 内部監査の実効性
2022年6月の組織改定において、内部監査室が代表取締役社長執行役員の直轄となっていた組織を見直し、これを取締役会直轄としております。そして、会社法上の内部統制の監査については、取締役会のうち監査等委員会が内部監査部門に対し指示し、報告を受けることとし、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告については、従前どおり代表取締役社長執行役員が同部門に対し指示し、報告を受ける体制としました。これにより、内部監査部門と監査等委員会間での直接報告、指示を行ういわゆる「デュアルレポートライン」を確保しております。
④ 会計監査の状況
(A)監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併、名称を変更しPwC Japan有限責任監査法人となりました。
(B)継続監査期間
5年間
(C)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 北野 和行
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 憲吾
(D)監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定に基づき決定されており、公認会計士5名と他16名を主たる構成員としております。
(E)監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定においては、公益財団法人日本監査役協会が公表しております「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき監査等委員会が策定した「会計監査人の評価基準」をもとに、会計監査人候補者から、監査法人の概要・監査の実施体制等及び報酬の見積額について、書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。選定理由については、当社の事業規模、経営計画等を勘案し、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に判断しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
(F)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価方法は前述の「会計監査人の評価基準」により実施しており、具体的には以下の7項目により、監査法人、当社コーポレート部門担当等へのヒアリング、また往査時の立会い等を通じ、1年間の監査の状況を評価しております。
・監査法人の品質管理 ・経営者等との関係
・監査チーム体制 ・グループ監査
・監査報酬等 ・不正リスク
・監査等委員会とのコミュニケーション
⑤ 監査報酬の内容等
(A)監査公認会計士等に関する報酬
(B)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((A)を除く)
前連結会計年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成業務等であります。
当連結会計年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成業務等であります。
(C)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(D)監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は、監査日数、会社の規模、業務内容等を検討の上、その都度協議、検討を行い決定しております。
(E)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものとし、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
① 監査等委員会による監査の状況
(A)監査等委員会の組織、人員
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役3名の合計4名(本有価証券報告書提出日現在)で構成されています。
なお、当事業年度においては、以下の4名が監査を行いました。
取締役(常勤監査等委員)竹田広明氏は、当社の総務部門、経営企画部門での実績を有し、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しております。
取締役(監査等委員)野邊義郎氏は、公認会計士としての専門的な知識及び豊富な経験と幅広い知見に加えて、複数の会社における社外監査役としての経験を有しております。
取締役(監査等委員)宇野保範氏は、金融機関において内部監査部門・経営管理部門での経験を有し、ガバナンス体制の構築・強化の経験・見識が豊富であります。また経営にも携わった実績から、経営に対する豊富な経験・見識を有しております。
取締役(監査等委員)細田祥子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見に加えて、社外取締役としての経験を有し、企業における社外通報窓口としての通報対応等の経験から、社内不祥事への対応にも知見があります。
(B)監査等委員会の運営
監査等委員会は、毎月1回の開催に加え、必要に応じ開催されており、当事業年度における開催は20回で、1回あたりの平均所要時間は約2時間1分となっております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 竹田 広明 | 20回 | 20回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 野邊 義郎 | 20回 | 20回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 宇野 保範 | 20回 | 20回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 細田 祥子 | 20回 | 20回(100%) |
(C)監査等委員会の活動状況
(a)監査計画の策定
監査等委員会は、経営が置かれた環境変化に鑑み、かつ、前事業年度の監査状況とその実効性を踏まえて重点監査項目を特定し、当事業年度の監査計画を策定しています。
(b)基本的な監査活動
監査等委員会は、同委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準及び監査計画に従い、内部監査部門及び会計監査人との連携のもと、取締役会、経営会議、各種委員会その他重要な会議等に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また子会社については、取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
(c)三様監査(監査等委員会、会計監査人、内部監査部門)による連携
・会計監査人との連携
監査等委員会は、会計監査人の監査計画に基づく四半期レビューの結果、子会社等の往査結果、金融商品取引法に基づく内部統制監査の結果及び期末監査の結果について、定期的に報告を受けております。また、監査上の主要な検討事項(KAM(Key Audit Matter))の決定にあたっては、監査法人と協議を行うとともに、監査の実施状況やKAMの選定過程についても報告を受け、必要に応じ説明を求めています。またこれらの会議には内部監査部門も同席し、適宜必要な意見を述べております。
| 主な報告・検討事項 | 月度 | |||||||||||
| 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 監査計画、監査報酬 | 〇 | 〇 | ||||||||||
| 四半期レビュー報告、意見交換 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||||
| J-SОX・内部統制監査状況 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||||
| 会計監査人の職務の遂行に関する事項 | 〇 | |||||||||||
| 外部機関による検査等の結果通知 | 〇 | |||||||||||
| 往査の立会い | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||
| KAMの検討 | 〇 | |||||||||||
| 監査報告書 | 〇 | |||||||||||
・内部監査部門との連携
常勤監査等委員は、内部監査部門と月1回の定例会をもち、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制監査の進捗報告を受けております。また監査等委員会は、定期的に内部監査部門からその監査結果の報告等を受けております。また監査計画の策定時においては、同部門とディスカッションを行い、次年度の被監査対象先の選定、スケジュール等につき意見交換を行っております。
(ご参考)監査等委員会と内部監査部門との連携内容
| 主な報告・検討事項 | 月度 | |||||||||||
| 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 監査計画、監査方針の報告 | 〇 | |||||||||||
| 内部統制評価活動の状況報告 | 〇 | 〇 | ||||||||||
| 往査の立会い | 〇 | |||||||||||
| 定例会 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 内部統制報告書 | 〇 | |||||||||||
(d)監査等委員の職務分担
・常勤監査等委員
常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、取締役会の任意の諮問機関である人事委員会、グループ戦略会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会その他重要な会議に出席し、監査等委員である取締役として客観的かつ中立的な観点から適宜必要な意見を述べております。また、事業執行の重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じ説明を求めております。また、子会社の監査役及び内部監査部門と「監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社監査役と情報共有、意見交換することによる連携強化を図っております。
・社外監査等委員
監査等委員である独立社外取締役の3名は、取締役会、取締役会の任意の諮問機関である人事委員会に出席しているほか、常勤監査等委員とともに代表取締役社長執行役員、取締役及び執行役員等による事業執行状況の聴取、またコンプライアンス委員会、中央安全衛生委員会等の各委員会の活動状況の聴取を行い、客観的かつ中立的な立場から的確な提言・助言等を行っております。
(ご参考)職務分担の概略
| 活動内容 | 常勤 | 社外 |
| 取締役会への出席 | 〇 | 〇 |
| 取締役会の任意の諮問機関である人事委員会への出席 | 〇 | 〇 |
| 社内の重要会議への出席(経営会議、グループ戦略会議、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会 等) | 〇 | |
| 事業執行状況の聴取(代表取締役社長執行役員、各取締役及び各執行役員) | 〇 | 〇 |
| 内部監査部門の監査状況の聴取 | 〇 | 〇 |
| 各委員会の活動状況の聴取(サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、中央安全衛生委員会、リスクマネジメント委員会 等) | 〇 | 〇 |
| 子会社監査役からの監査活動報告 | 〇 | △ |
| 事業所、子会社への往査 | 〇 | |
| 会計監査人による監査・レビュー状況に関するコミュニケーション | 〇 | 〇 |
| 会計監査人、内部監査部門の往査立会い | 〇 | |
| 事業執行の決裁書類の閲覧 | 〇 |
〇:職務担当 △:間接的に担当
(D)監査等委員会の具体的な検討内容
当事業年度の監査等委員会において具体的に審議を行った内容は以下のとおりです。
| 区分 | 件数 | 主な議案 |
| 決議 | 13件 | 監査方針及び監査計画の決定、監査等委員会監査報告、監査等委員である取締役(補欠を含む)選任議案への同意、監査等委員でない取締役の選任議案及び報酬等に係る監査等委員会の意見形成、会計監査人の選解任に係る評価及び再任、会計監査人の監査計画及び報酬への同意、内部監査室と監査等委員会事務局の統合について、監査等委員会が所管する規則類改定 など |
| 報告 | 55件 | 常勤監査等委員の月次活動及び監査結果、会計監査人の監査計画、会計監査人監査のレビュー結果、内部監査部門の監査計画、財務報告に係る内部統制評価結果、業務監査結果及び内部通報案件等の状況、取締役からの業務執行状況、サステナビリティ推進委員会等の活動状況の聴取 など |
| 協議 | 3件 | 各監査等委員の個別報酬、監査等委員会の実効性評価、会計監査人の監査上の主要な検討事項の内容 など |
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、企業統治機能の強化を図るための組織として「内部監査室」を設置し、内部監査担当4名が内部監査計画に基づいてグループ全体を対象とした内部監査を実施しております。内部監査室と監査等委員会とは定期的に会合を持ち、監査等委員会は内部監査室に対して内部統制システムに関する状況とその監査結果の報告を求め、必要に応じて調査の実施を指示しております。また、会計監査人とも適宜意見交換を行っております。
③ 内部監査の実効性
2022年6月の組織改定において、内部監査室が代表取締役社長執行役員の直轄となっていた組織を見直し、これを取締役会直轄としております。そして、会社法上の内部統制の監査については、取締役会のうち監査等委員会が内部監査部門に対し指示し、報告を受けることとし、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告については、従前どおり代表取締役社長執行役員が同部門に対し指示し、報告を受ける体制としました。これにより、内部監査部門と監査等委員会間での直接報告、指示を行ういわゆる「デュアルレポートライン」を確保しております。
④ 会計監査の状況
(A)監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併、名称を変更しPwC Japan有限責任監査法人となりました。
(B)継続監査期間
5年間
(C)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 北野 和行
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 憲吾
(D)監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定に基づき決定されており、公認会計士5名と他16名を主たる構成員としております。
(E)監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定においては、公益財団法人日本監査役協会が公表しております「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき監査等委員会が策定した「会計監査人の評価基準」をもとに、会計監査人候補者から、監査法人の概要・監査の実施体制等及び報酬の見積額について、書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。選定理由については、当社の事業規模、経営計画等を勘案し、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に判断しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
(F)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価方法は前述の「会計監査人の評価基準」により実施しており、具体的には以下の7項目により、監査法人、当社コーポレート部門担当等へのヒアリング、また往査時の立会い等を通じ、1年間の監査の状況を評価しております。
・監査法人の品質管理 ・経営者等との関係
・監査チーム体制 ・グループ監査
・監査報酬等 ・不正リスク
・監査等委員会とのコミュニケーション
⑤ 監査報酬の内容等
(A)監査公認会計士等に関する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 60 | ― | 60 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 60 | ― | 60 | ― |
(B)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((A)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 連結子会社 | 4 | 5 | 4 | 4 |
| 計 | 4 | 5 | 4 | 4 |
前連結会計年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成業務等であります。
当連結会計年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成業務等であります。
(C)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(D)監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は、監査日数、会社の規模、業務内容等を検討の上、その都度協議、検討を行い決定しております。
(E)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものとし、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
