訂正臨時報告書

当社は、2023年5月31日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるNisshinbo Singapore Pte. Ltd.と共同で、HVJホールディングス株式会社の株式の取得(以下、「本件株式取得」)を決議いたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	HVJホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役 稲垣 伸一
資本金の額	1,000万円
純資産の額	21,773百万円(2022年3月期 連結)
総資産の額	69,596百万円(2022年3月期 連結)
事業の内容	株式・社債等、有価証券への投資、保有及び運用

② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
連結売上収益	―	77,234	67,148
親会社株主に帰属する当期純利益	116	3,587	3,761

(注)HVJホールディングス株式会社は、2020年3月期は日本基準に基づき連結財務諸表を作成していますが、2021年3月期以降は国際財務報告基準に基づき連結財務諸表を作成しており、「営業利益」および「経常利益」は該当する項目がないため記載していません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「事業活動を通じて社会に貢献する」ことを使命とし、「『環境・エネルギーカンパニー』グループとして超スマート社会を実現する」を事業方針に掲げ、ポートフォリオ変革によってさらなる成長を目指しています。現在、戦略的事業領域を「モビリティ」「インフラストラクチャー&セーフティー」「ライフ&ヘルスケア」の3つに定め、無線・通信事業、マイクロデバイス事業並びにブレーキ摩擦材・化学品・成形品・繊維などで構成されるケミカル事業を柱として企業活動を展開しています。
無線・通信事業においては、日本無線株式会社が中核となって、防災システムや監視制御システムなどの社会インフラから船舶や自動車などの移動体通信機器に至るまで、幅広い無線・通信技術で世界の人々の安全・安心と地球環境の保全に貢献しています。
一方、HVJホールディングス株式会社の子会社である株式会社日立国際電気は高度な無線・通信技術によって官公庁向けをメインとしたソリューション事業などを展開しています。両社は技術面、販売面において補完関係にあり、中でも高速大容量通信技術や映像技術は親和性が高く、産業向けソリューション分野を中心に市場領域と技術領域の拡大が期待できます。当社グループの海外拠点も活用しながらグローバルレベルでシナジーを追求し、成長領域への投資の源泉となるソリューション事業の収益基盤を強化してまいります。また、株式会社日立国際電気がグループに加わることにより、当社グループが有する多様な技術とのシナジーによって生まれる技術は、DXを促すなど超スマート社会の実現に資するものであり、新たな発展に大きく貢献するものと確信しています。
なお、本件株式取得後も株式会社日立国際電気は引き続き株式会社日立製作所の持分法適用会社及び調達パートナーとして、株式会社日立製作所の社会イノベーション事業の発展に貢献してまいります。当社と株式会社日立製作所は本件株式取得を通じ、互いにWin-Winの関係となるよう連携してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
HVJホールディングス株式会社の普通株式 192億円
(注)本件株式取得においては、上記普通株式の取得以外にHVJホールディングス株式会社の既存借入金の弁済等もあり取得対価の総額は370億円程度になる予定です。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社日立国際電気
住所	東京都港区西新橋二丁目15番12号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 佐久間 嘉一郎
資本金	10億円
事業の内容	無線・映像技術を中心としたシステム・ソリューション及びプロダクトの提供

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	-個
異動後	7,014,400個	(間接所有分: 7,014,400個)

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	-%
異動後	80%	(間接所有分: 80%)

(注)間接所有分はHVJホールディングス株式会社を通じて間接的に所有するものであり、HVJホールディングス株式会社の議決権の95%を当社が所有し、5%を当社の完全子会社であるNisshinbo Singapore Pte. Ltd.が所有することとなります。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2023年5月31日開催の取締役会において、本件株式取得を決議しました。本件株式取得に伴い、HVJホールディングス株式会社の子会社である株式会社日立国際電気が当社の子会社(孫会社)となり、株式会社日立国際電気の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2023年12月27日
以 上

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	HVJホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役 稲垣 伸一
資本金の額	1,000万円
純資産の額	21,773百万円(2022年3月期 連結)
総資産の額	69,596百万円(2022年3月期 連結)
事業の内容	株式・社債等、有価証券への投資、保有及び運用

② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
連結売上収益	―	77,234	67,148
親会社株主に帰属する当期純利益	116	3,587	3,761

(注)HVJホールディングス株式会社は、2020年3月期は日本基準に基づき連結財務諸表を作成していますが、2021年3月期以降は国際財務報告基準に基づき連結財務諸表を作成しており、「営業利益」および「経常利益」は該当する項目がないため記載していません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「事業活動を通じて社会に貢献する」ことを使命とし、「『環境・エネルギーカンパニー』グループとして超スマート社会を実現する」を事業方針に掲げ、ポートフォリオ変革によってさらなる成長を目指しています。現在、戦略的事業領域を「モビリティ」「インフラストラクチャー&セーフティー」「ライフ&ヘルスケア」の3つに定め、無線・通信事業、マイクロデバイス事業並びにブレーキ摩擦材・化学品・成形品・繊維などで構成されるケミカル事業を柱として企業活動を展開しています。
無線・通信事業においては、日本無線株式会社が中核となって、防災システムや監視制御システムなどの社会インフラから船舶や自動車などの移動体通信機器に至るまで、幅広い無線・通信技術で世界の人々の安全・安心と地球環境の保全に貢献しています。
一方、HVJホールディングス株式会社の子会社である株式会社日立国際電気は高度な無線・通信技術によって官公庁向けをメインとしたソリューション事業などを展開しています。両社は技術面、販売面において補完関係にあり、中でも高速大容量通信技術や映像技術は親和性が高く、産業向けソリューション分野を中心に市場領域と技術領域の拡大が期待できます。当社グループの海外拠点も活用しながらグローバルレベルでシナジーを追求し、成長領域への投資の源泉となるソリューション事業の収益基盤を強化してまいります。また、株式会社日立国際電気がグループに加わることにより、当社グループが有する多様な技術とのシナジーによって生まれる技術は、DXを促すなど超スマート社会の実現に資するものであり、新たな発展に大きく貢献するものと確信しています。
なお、本件株式取得後も株式会社日立国際電気は引き続き株式会社日立製作所の持分法適用会社及び調達パートナーとして、株式会社日立製作所の社会イノベーション事業の発展に貢献してまいります。当社と株式会社日立製作所は本件株式取得を通じ、互いにWin-Winの関係となるよう連携してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
HVJホールディングス株式会社の普通株式 192億円
(注)本件株式取得においては、上記普通株式の取得以外にHVJホールディングス株式会社の既存借入金の弁済等もあり取得対価の総額は370億円程度になる予定です。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社日立国際電気
住所	東京都港区西新橋二丁目15番12号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 佐久間 嘉一郎
資本金	10億円
事業の内容	無線・映像技術を中心としたシステム・ソリューション及びプロダクトの提供

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	-個
異動後	7,014,400個	(間接所有分: 7,014,400個)

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	-%
異動後	80%	(間接所有分: 80%)

(注)間接所有分はHVJホールディングス株式会社を通じて間接的に所有するものであり、HVJホールディングス株式会社の議決権の95%を当社が所有し、5%を当社の完全子会社であるNisshinbo Singapore Pte. Ltd.が所有することとなります。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2023年5月31日開催の取締役会において、本件株式取得を決議しました。本件株式取得に伴い、HVJホールディングス株式会社の子会社である株式会社日立国際電気が当社の子会社(孫会社)となり、株式会社日立国際電気の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2023年12月27日
以 上