臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/10 17:07
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提出理由
当社は、2018年5月10日、取締役会決議により、新日本無線株式会社(以下「新日本無線」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、新日本無線との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2018年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
当社は、新日本無線の発行済株式総数の63.61%(24,885千株)を保有し、同社の親会社であります。
イ.人的関係
当社の取締役3名が新日本無線の取締役を兼任しております。
ウ.取引関係
新日本無線は、当社のCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)取引に参加し、金銭の貸借取引があります(2018年3月31日現在における新日本無線の借入残高は、短期借入金5,998百万円です。)。また、新日本無線は、当社の子会社と製品の売買等の取引があります。
(2)本株式交換の目的
当社は、1907年(明治40年)に綿紡績専業メーカーとして創業した日清紡績株式会社を起源とし、その後、繊維に加え、ブレーキ、精密機器、化学品、エレクトロニクスといった事業の多角化を進め、近年では、環境破壊や地球温暖化等、人間社会が直面する課題にソリューションを提供し、安全で安心な暮らしに貢献する「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、企業価値の向上に日々邁進しています。
2009年には持株会社体制へと移行し、2025年度に向けた長期業績目標である「売上高1兆円、ROE12%」の達成に向けて、それぞれの既存事業の強化に加え、グループ全体の技術の融合と新事業の創出、積極的なM&Aによるポートフォリオ入れ替えによる収益構造の転換等に取り組んでいます。
一方、新日本無線は、1959年(昭和34年)に日本無線株式会社(以下「日本無線」といいます。)の全額出資により埼玉日本無線株式会社として創立され、1961年に商号を新日本無線株式会社に改称しました。新日本無線は、創立以来、マイクロ波技術とマイクロエレクトロニクス技術をベースに、マイクロ波製品とアナログ半導体を主力とする電子デバイス製品を主軸に事業を展開しています。2005年に、戦略的コア事業としてエレクトロニクス事業の拡大強化を進める当社の連結子会社となり、2011年から抜本的な事業構造改革に取り組み、積極的な製品開発、拡販活動等を実践したことにより、業績の向上やキャッシュフローの改善など着実に成果を積み上げてきました。
新日本無線では、オーディオ、車載・産業機器向けのオペアンプや電源ICなど幅広い仕様に対応したアナログ半導体製品を製造販売していますが、当社グループとの共同開発事業に参画することで、当社グループが有する信頼関係を活用して自動車メーカー、自動車部品大手Tier1サプライヤーとの関係がさらに深まり、制御系システム向け車載用電子デバイス製品の取引も伸張しています。また、2016年8月には新日本無線の全額出資によりドイツ(フランクフルト)に子会社を設立し、今後、欧州市場への本格進出も視野に入れた車載向け電子デバイス製品における一層の成長を見込んでいます。
当社グループにおいては、企業公器・至誠一貫・未来共創の企業理念のもと、中長期戦略において、オートモーティブ及び超スマート社会※1関連ビジネスへ経営資源を重点配分する方針を掲げておりますが、特に、中長期的な取り組みとして、ADAS(Advanced Driving Assistant Systems:先進運転支援システム)など自動車の自動運転に関わる領域に注力しています。
自動運転システムは「認知」「判断」「操作」の機能から構成されますが、当社グループでは技術的差別化の余地が大きい「認知」の機能領域を中心とした事業展開を目指し、日本無線及び新日本無線などが保有する、センサ、半導体、レーダ、レーザ等の優れた技術の応用と、ブレーキ事業や精密機器事業における長年の取引を通じて構築された自動車メーカーや自動車部品大手Tier1サプライヤーとの信頼関係など、当社グループ内のリソースを活用することでシナジーの極大化を図ります。
このような事業戦略に基づいて、当社グループのエレクトロニクス事業では、今後急成長が見込まれる車載用部品に加えて、IoTといった超スマート社会関連市場の需要を取り込むための取り組みを加速させています。その具体的施策として、2017年10月に日本無線を完全子会社化するとともに、2018年3月にはアナログ電源ICのグローバルサプライヤーであるリコー電子デバイス株式会社(以下「リコー電子デバイス」といいます。)を新たに子会社に加え、半導体・電子デバイス分野の事業基盤を強化しました。
また、2018年4月には、自動運転や電動化、コネクテッドなどの市場をターゲットに、当社グループが有する無線通信技術と電子デバイス技術を融合させることにより、オートモーティブからモビリティへと事業エリアの拡大を目指すため、日本無線の通信機器事業のモビリティ分野を分離独立し、JRCモビリティ株式会社を設立するなどの施策を展開しています。
既に、新日本無線においてはEV(Electric Vehicle)向けのパワーコントロールユニットの電源制御システムや駆動モータシステムなど、車載用部品として多くの制御系システムに電子デバイス製品を供給していますが、ADASや自動運転など自動車の電動化あるいはIoTの台頭による自動車のネットワーク化の進展により、従来のエンジン・ブレーキ回りの制御領域だけでなく、データ通信の高速化や低消費電力化など新日本無線が得意とする情報・通信系の市場が急速に立ち上がり、今後、急ピッチで進展すると想定される技術革新への対応に向け、より一層のリソース注入が必要となっています。
このように、当社グループにおける今後の成長の中核を担う新日本無線においては、事業環境の急速な変化に速やかに対応し経営資源を効果的に投入することが求められ、より迅速かつ機動的な意思決定や投資判断とともに、M&Aを含む成長投資をタイムリーに実施できる確たる財務基盤の確立が急務になります。また、新日本無線が目指す車載・産業機器向けビジネス領域の拡大のためには、当社グループが擁する同領域における豊富な人材や知見をフル活用できる体制づくりもまた不可欠になります。
上記のような認識の下、当社と新日本無線は、以前から両社の協業体制に関する議論を行ってきましたが、2017年12月に、当社から新日本無線に対して株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れ、本株式交換の検討を開始しました。
その後、当社と新日本無線において継続的に協議を重ねた結果、当社グループ全体の企業価値の向上を図るためには、当社が抜本的な事業構造改革によって業績向上及びキャッシュフローの改善を果たした新日本無線をこの時期に完全子会社とすることが最善であるとの結論に至りました。また、新日本無線においては、自動運転や電動化、コネクテッドなどの次世代自動車技術領域における本格的な需要立ち上がりに向けて競争環境が厳しさを増すなか、当社グループが有する事業リソースへのアクセスを強化する必要性が日増しに高まり、早期に、当社の完全子会社になることにより成長戦略を加速させることが、新日本無線の企業価値向上に資するとの結論に至りました。
具体的には、当社が新日本無線を完全子会社とすることで、当社グループが享受できるメリットとしては以下を想定しています。
① 成長戦略の加速
当社では、自動車の自動運転や電動化、ネットワーク化などのオートモーティブ領域と、超スマート社会関連ビジネスへの経営資源の重点配分を中長期的戦略の方針としています。そのなかで、新日本無線が保持している電子デバイス関連技術は、広範なアプリケーションへの応用が期待されると想定され、他事業部門との間での技術や知見の相互アクセスをより活発化させることで、当社グループ全体での事業成長の加速や競争力の向上が期待されます。
② 統合によるコスト構造改革の推進
当社と新日本無線との間で重複する間接部門の統合・共有化により、当社グループ全体としての、間接業務の負荷低減と経費節減が期待されることに加えて、従前から新日本無線と電子デバイス製品の製造に関する協業を行っていたリコー電子デバイスとの間で、製造工程の相互補完を推進することにより、製造コスト低減が図られ、グループ全体での電子デバイス製品における価格競争力向上が進展する見込みです。
③ グループ全体でのガバナンスレベルの向上
当社においては、新日本無線を完全子会社とすることで、当社グループ全体の成長戦略に沿った一体的な事業運営が可能となり、急速に変化する事業環境を捉えた、成長戦略の遂行を加速させることが可能となるものと期待されます。
一方、新日本無線としても、当社が完全親会社となることで享受できるメリットとしては、具体的に以下を想定しています。
① 当社の信用力及び資本力をいかした投資への期待
事業構造改革の成果が実を結んだ今、車載・産業機器市場における堅調な市場拡大等、新日本無線を取り巻く事業環境の変化をチャンスとして確実に捉え、今後、新日本無線がより発展していくためには、選択と集中の判断の下、強化分野への集中的な投資が必要となります。当社の信用力及び資本力をいかし、より効率的な資金調達を行うことにより、集中的な投資が可能となるものと期待されます。
② 長期的な視点による事業運営及び経営の安定化
新日本無線の非上場化に伴って、長期的な視点を重視した事業運営を行うことや、経営資源を戦略的・効果的に投入することが、より容易になるとともに、短期的な業績変動に左右されずに更に安定的に経営に取り組めるものと見込まれます。
③ 当社が構築したグローバルネットワークの活用
新日本無線においては、既存の海外顧客との取引関係は好調に推移していますが、新分野、新製品の展開にあたっては、既存顧客に加えて新規の顧客を開拓することが必要となります。当社が既に保有する事業展開のノウハウやグローバルな顧客ネットワークを活用することにより、既存製品の更なるグローバルな事業展開や、新分野、新製品についての顧客の獲得を迅速かつ効率的に進めることが可能となることが期待されます。
④ 一体的な事業運営及び上場廃止による間接業務の合理化による人的リソースの活用
当社と新日本無線の間で重複する間接部門の合理化を推進すること及び上場廃止に伴う事務作業の軽減により、当社の貴重な経営資源である人材を有効に配置することが可能となり、より戦略的に、人的リソースを成長分野に集約することができます。また、リコー電子デバイスとの間で、製造工程の相互補完を推進することにより、電子デバイス製品の製造コストが低減され、グローバル市場における価格競争力が向上することが見込まれます。
⑤ 当社グループの豊富な人材や知見の活用
当社グループが、2017年に日本無線を完全子会社化し、2018年3月にリコー電子デバイスを子会社化するなど、エレクトロニクス分野全体の事業基盤を強化しているなか、新日本無線が当社の完全子会社となることにより、当社グループの豊富な人材や知見を、さらに効果的に活用できるようになることが見込まれます。
⑥ 迅速な意思決定
株主が企業理念を共有する当社1社となることにより、より迅速な意思決定が可能となり、新日本無線の事業において求められるスピーディな経営判断に資することが見込まれます。
なお、当社及び新日本無線は、当社による新日本無線の完全子会社化によりもたらされる上記のような企業価値向上の効果を、新日本無線の少数株主の皆様にも享受していただくためには、当社を株式交換完全親会社とし、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、新日本無線の少数株主の皆様に当社の株主となっていただくことが最善であると考えています。本株式交換により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、両社の収益力と競争力の強化を通じて、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めていきます。
※1 超スマート社会とは、「必要なもの・サービスを、必要な人に、必要な時に、必要なだけ提供し、社会の様々なニーズにきめ細かに対応でき、あらゆる人が質の高いサービスを受けられ、年齢、性別、地域、言語といった様々な違いを乗り越え、活き活きと快適に暮らすことのできる社会」をいいます(2016年1月22日閣議決定「科学技術基本計画」)。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、新日本無線については、2018年6月25日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2018年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
新日本無線株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.65株を割り当てます。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社が新日本無線の発行済株式(当社が保有する新日本無線株式(2018年5月10日現在 24,885,000株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における新日本無線の株主の皆様(但し、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、当社を除きます。)に対し、その保有する新日本無線株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を交付いたします。
本株式交換により交付する当社株式の全ては、当社の保有する自己株式(2018年3月31日現在16,818,957株)を充当する予定であり、新たに株式の発行を行わない予定です。
なお、新日本無線は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて新日本無線が取得する株式を含みます。)の全てを基準時において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数については、新日本無線が基準時までに保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、新日本無線株式を154株未満保有されている新日本無線の株主の皆様は、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款等の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる新日本無線の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が、当社株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ その他の株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
日清紡ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び新日本無線株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:日清紡ホールディングス株式会社
住所:東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
乙 商号:新日本無線株式会社
住所:東京都中央区日本橋横山町3番10号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.65を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.65株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2018年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時において消却する。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、自ら又はその子会社をして、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第9条(剰余金の配当等)
1. 甲は、2018年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円、総額2,681,984,085円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
第10条(本契約の変更及び解除)
本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合(ただし、自己の責めに帰すべき事由による場合を除く。)、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条(管轄)
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が1通を保有する。
2018年5月10日
甲:東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
日清紡ホールディングス株式会社
代表取締役社長 河田 正也
乙:東京都中央区日本橋横山町3番10号
新日本無線株式会社
代表取締役社長 小倉 良
(株式交換契約書は以上)
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び新日本無線は、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2017年12月に、当社から新日本無線に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社が新日本無線を完全子会社とすることが、新日本無線及び当社グループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社及び新日本無線は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、新日本無線はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は森・濱田松本法律事務所を、新日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したSMBC日興証券から受領した株式交換比率算定書、森・濱田松本法律事務所からの助言、当社が新日本無線に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断しました。
新日本無線は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したみずほ証券から2018年5月9日付で受領した株式交換比率算定書、シティユーワ法律事務所からの助言、支配株主である当社と利害関係を有しない新日本無線の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている田中健一郎氏及び外山和男氏から2018年5月10日付で受領した本株式交換を行うことを決定することは新日本無線の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討しました。そして、本株式交換比率は、下記③「算定の概要」に記載のとおり、みずほ証券から受領した株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定レンジの範囲内であり、また、市場株価基準法の算定レンジの上限を上回ることから合理的な水準にあり、新日本無線の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、当社及び新日本無線は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2018年5月10日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
② 算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券及び新日本無線の第三者算定機関であるみずほ証券は、いずれも当社及び新日本無線の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
当社及び新日本無線は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社はSMBC日興証券を、新日本無線はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得しました。
SMBC日興証券は、当社及び新日本無線について、当社及び新日本無線いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2018年5月9日を算定基準日とし、算定基準日以前の1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の平均値)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用しました。
なお、SMBC日興証券による株式交換比率算定書は、当社の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価手法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合算定レンジは、以下のとおりとなります。
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としています。また、SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、2018年5月9日現在までの情報及び経済条件を前提としたものです。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした当社の将来の財務見通しにおいては、営業利益について、2018年12月期は3,560百万円、2019年12月期は24,560百万円、2020年12月期は42,480百万円(2018年6月28日に開催予定の株主総会に付議する決算期変更議案が承認される前提)と、各年度における大幅な増益を見込んでいます。これは、主として、日本無線のマリンシステム事業での海運業界の回復、換装需要の取り込み及び中小型船舶の需要の拡大、並びに、ソリューション・特機事業での国内民需及び海外防災需要の拡大等による増益要因を加味したことによります。また、2018年3月に子会社化したリコー電子デバイスが連結範囲に加わることも要因の一つです。更には、ブレーキ事業においても、世界レベルで需要が見込まれる銅規制対応摩擦材の生産販売体制の強化や、子会社化したTMD Frictionの更なる収益体質の強化による増益を見込んでいます。
また、新日本無線の将来の財務見通しにおいては、営業利益について、2018年12月期は2,100百万円、2019年12月期は3,900百万円、2020年12月期は4,800百万円(2018年6月25日に開催予定の株主総会に付議する決算期変更議案が承認される前提)と、各年度における大幅な増益を見込んでおります。これは主として、車載・産業機器向けの高収益製品の拡販等、売上規模の拡大及び固定費抑制に伴う収益性の改善によるものです。
他方、みずほ証券は、当社及び新日本無線の普通株式の株式交換比率について、両社の普通株式が東京証券取引所に上場し、市場株価が存在していることから市場株価基準法による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からDCF法を採用して株式交換比率の算定を行いました。
市場株価基準法では、2018年5月9日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の株価終値、算定基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間における終値単純平均株価を採用しています。
DCF法においては、みずほ証券は、当社について、当社が作成した2018年12月期から2020年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。割引率は5.65～6.15%を採用し、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長法では永久成長率として-0.25～0.25%を採用しています。他方、新日本無線については、みずほ証券は、新日本無線が作成した2018年12月期から2020年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。割引率は6.45～6.95%を採用し、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長法では永久成長率として-0.25～0.25%を採用しています。なお、DCF法の算定の基礎とした両社の財務予想は、本株式交換の実施を想定したものではありません。
各評価手法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。また、両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提としています。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の将来の財務見通しにおいては、営業利益について、2018年12月期は3,560百万円、2019年12月期は24,560百万円、2020年12月期は42,480百万円(2018年6月28日に開催予定の株主総会に付議する決算期変更議案が承認される前提)と、各年度における大幅な増益を見込んでいます。これは、主として、日本無線のマリンシステム事業での海運業界の回復、換装需要の取り込み及び中小型船舶の需要の拡大、並びに、ソリューション・特機事業での国内民需及び海外防災需要の拡大等による増益要因を加味したことによります。また、2018年3月に子会社化したリコー電子デバイスが連結範囲に加わることも要因の一つです。更には、ブレーキ事業においても、世界レベルで需要が見込まれる銅規制対応摩擦材の生産販売体制の強化や、子会社化したTMD Frictionの更なる収益体質の強化による増益を見込んでいます。
また、新日本無線の将来の財務見通しにおいては、営業利益について、2018年12月期は2,100百万円、2019年12月期は3,900百万円、2020年12月期は4,800百万円(2018年6月25日に開催予定の株主総会に付議する決算期変更議案が承認される前提)と、各年度における大幅な増益を見込んでいます。これは主として、車載・産業機器向けの高収益製品の拡販等、売上規模の拡大及び固定費抑制に伴う収益性の改善によるものです。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 新日本無線株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋横山町3番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小倉良 |
| 資本金の額 (2018年3月31日現在) | 5,220百万円 |
| 純資産の額 (2018年3月31日現在) | (連結)14,056百万円 (単体)11,424百万円 |
| 総資産の額 (2018年3月31日現在) | (連結)44,999百万円 (単体)35,178百万円 |
| 事業の内容 | 電子製品(マイクロ波製品、電子デバイス製品)等の製造・販売及び研究開発業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | 47,816 | 48,865 | 51,665 |
| 営業利益 | 3,126 | 1,792 | 2,138 |
| 経常利益 | 3,095 | 1,859 | 2,058 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,496 | 616 | 2,520 |
(単体) (単位:百万円)
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | 42,312 | 42,833 | 44,082 |
| 営業利益 | 2,004 | 510 | 752 |
| 経常利益 | 2,466 | 757 | 3,805 |
| 当期純利益 | 2,081 | 0 | 3,830 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2018年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 日清紡ホールディングス株式会社 | 63.61 |
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS | 4.86 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 4.40 |
| UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT | 3.25 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.32 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
当社は、新日本無線の発行済株式総数の63.61%(24,885千株)を保有し、同社の親会社であります。
イ.人的関係
当社の取締役3名が新日本無線の取締役を兼任しております。
ウ.取引関係
新日本無線は、当社のCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)取引に参加し、金銭の貸借取引があります(2018年3月31日現在における新日本無線の借入残高は、短期借入金5,998百万円です。)。また、新日本無線は、当社の子会社と製品の売買等の取引があります。
(2)本株式交換の目的
当社は、1907年(明治40年)に綿紡績専業メーカーとして創業した日清紡績株式会社を起源とし、その後、繊維に加え、ブレーキ、精密機器、化学品、エレクトロニクスといった事業の多角化を進め、近年では、環境破壊や地球温暖化等、人間社会が直面する課題にソリューションを提供し、安全で安心な暮らしに貢献する「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、企業価値の向上に日々邁進しています。
2009年には持株会社体制へと移行し、2025年度に向けた長期業績目標である「売上高1兆円、ROE12%」の達成に向けて、それぞれの既存事業の強化に加え、グループ全体の技術の融合と新事業の創出、積極的なM&Aによるポートフォリオ入れ替えによる収益構造の転換等に取り組んでいます。
一方、新日本無線は、1959年(昭和34年)に日本無線株式会社(以下「日本無線」といいます。)の全額出資により埼玉日本無線株式会社として創立され、1961年に商号を新日本無線株式会社に改称しました。新日本無線は、創立以来、マイクロ波技術とマイクロエレクトロニクス技術をベースに、マイクロ波製品とアナログ半導体を主力とする電子デバイス製品を主軸に事業を展開しています。2005年に、戦略的コア事業としてエレクトロニクス事業の拡大強化を進める当社の連結子会社となり、2011年から抜本的な事業構造改革に取り組み、積極的な製品開発、拡販活動等を実践したことにより、業績の向上やキャッシュフローの改善など着実に成果を積み上げてきました。
新日本無線では、オーディオ、車載・産業機器向けのオペアンプや電源ICなど幅広い仕様に対応したアナログ半導体製品を製造販売していますが、当社グループとの共同開発事業に参画することで、当社グループが有する信頼関係を活用して自動車メーカー、自動車部品大手Tier1サプライヤーとの関係がさらに深まり、制御系システム向け車載用電子デバイス製品の取引も伸張しています。また、2016年8月には新日本無線の全額出資によりドイツ(フランクフルト)に子会社を設立し、今後、欧州市場への本格進出も視野に入れた車載向け電子デバイス製品における一層の成長を見込んでいます。
当社グループにおいては、企業公器・至誠一貫・未来共創の企業理念のもと、中長期戦略において、オートモーティブ及び超スマート社会※1関連ビジネスへ経営資源を重点配分する方針を掲げておりますが、特に、中長期的な取り組みとして、ADAS(Advanced Driving Assistant Systems:先進運転支援システム)など自動車の自動運転に関わる領域に注力しています。
自動運転システムは「認知」「判断」「操作」の機能から構成されますが、当社グループでは技術的差別化の余地が大きい「認知」の機能領域を中心とした事業展開を目指し、日本無線及び新日本無線などが保有する、センサ、半導体、レーダ、レーザ等の優れた技術の応用と、ブレーキ事業や精密機器事業における長年の取引を通じて構築された自動車メーカーや自動車部品大手Tier1サプライヤーとの信頼関係など、当社グループ内のリソースを活用することでシナジーの極大化を図ります。
このような事業戦略に基づいて、当社グループのエレクトロニクス事業では、今後急成長が見込まれる車載用部品に加えて、IoTといった超スマート社会関連市場の需要を取り込むための取り組みを加速させています。その具体的施策として、2017年10月に日本無線を完全子会社化するとともに、2018年3月にはアナログ電源ICのグローバルサプライヤーであるリコー電子デバイス株式会社(以下「リコー電子デバイス」といいます。)を新たに子会社に加え、半導体・電子デバイス分野の事業基盤を強化しました。
また、2018年4月には、自動運転や電動化、コネクテッドなどの市場をターゲットに、当社グループが有する無線通信技術と電子デバイス技術を融合させることにより、オートモーティブからモビリティへと事業エリアの拡大を目指すため、日本無線の通信機器事業のモビリティ分野を分離独立し、JRCモビリティ株式会社を設立するなどの施策を展開しています。
既に、新日本無線においてはEV(Electric Vehicle)向けのパワーコントロールユニットの電源制御システムや駆動モータシステムなど、車載用部品として多くの制御系システムに電子デバイス製品を供給していますが、ADASや自動運転など自動車の電動化あるいはIoTの台頭による自動車のネットワーク化の進展により、従来のエンジン・ブレーキ回りの制御領域だけでなく、データ通信の高速化や低消費電力化など新日本無線が得意とする情報・通信系の市場が急速に立ち上がり、今後、急ピッチで進展すると想定される技術革新への対応に向け、より一層のリソース注入が必要となっています。
このように、当社グループにおける今後の成長の中核を担う新日本無線においては、事業環境の急速な変化に速やかに対応し経営資源を効果的に投入することが求められ、より迅速かつ機動的な意思決定や投資判断とともに、M&Aを含む成長投資をタイムリーに実施できる確たる財務基盤の確立が急務になります。また、新日本無線が目指す車載・産業機器向けビジネス領域の拡大のためには、当社グループが擁する同領域における豊富な人材や知見をフル活用できる体制づくりもまた不可欠になります。
上記のような認識の下、当社と新日本無線は、以前から両社の協業体制に関する議論を行ってきましたが、2017年12月に、当社から新日本無線に対して株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れ、本株式交換の検討を開始しました。
その後、当社と新日本無線において継続的に協議を重ねた結果、当社グループ全体の企業価値の向上を図るためには、当社が抜本的な事業構造改革によって業績向上及びキャッシュフローの改善を果たした新日本無線をこの時期に完全子会社とすることが最善であるとの結論に至りました。また、新日本無線においては、自動運転や電動化、コネクテッドなどの次世代自動車技術領域における本格的な需要立ち上がりに向けて競争環境が厳しさを増すなか、当社グループが有する事業リソースへのアクセスを強化する必要性が日増しに高まり、早期に、当社の完全子会社になることにより成長戦略を加速させることが、新日本無線の企業価値向上に資するとの結論に至りました。
具体的には、当社が新日本無線を完全子会社とすることで、当社グループが享受できるメリットとしては以下を想定しています。
① 成長戦略の加速
当社では、自動車の自動運転や電動化、ネットワーク化などのオートモーティブ領域と、超スマート社会関連ビジネスへの経営資源の重点配分を中長期的戦略の方針としています。そのなかで、新日本無線が保持している電子デバイス関連技術は、広範なアプリケーションへの応用が期待されると想定され、他事業部門との間での技術や知見の相互アクセスをより活発化させることで、当社グループ全体での事業成長の加速や競争力の向上が期待されます。
② 統合によるコスト構造改革の推進
当社と新日本無線との間で重複する間接部門の統合・共有化により、当社グループ全体としての、間接業務の負荷低減と経費節減が期待されることに加えて、従前から新日本無線と電子デバイス製品の製造に関する協業を行っていたリコー電子デバイスとの間で、製造工程の相互補完を推進することにより、製造コスト低減が図られ、グループ全体での電子デバイス製品における価格競争力向上が進展する見込みです。
③ グループ全体でのガバナンスレベルの向上
当社においては、新日本無線を完全子会社とすることで、当社グループ全体の成長戦略に沿った一体的な事業運営が可能となり、急速に変化する事業環境を捉えた、成長戦略の遂行を加速させることが可能となるものと期待されます。
一方、新日本無線としても、当社が完全親会社となることで享受できるメリットとしては、具体的に以下を想定しています。
① 当社の信用力及び資本力をいかした投資への期待
事業構造改革の成果が実を結んだ今、車載・産業機器市場における堅調な市場拡大等、新日本無線を取り巻く事業環境の変化をチャンスとして確実に捉え、今後、新日本無線がより発展していくためには、選択と集中の判断の下、強化分野への集中的な投資が必要となります。当社の信用力及び資本力をいかし、より効率的な資金調達を行うことにより、集中的な投資が可能となるものと期待されます。
② 長期的な視点による事業運営及び経営の安定化
新日本無線の非上場化に伴って、長期的な視点を重視した事業運営を行うことや、経営資源を戦略的・効果的に投入することが、より容易になるとともに、短期的な業績変動に左右されずに更に安定的に経営に取り組めるものと見込まれます。
③ 当社が構築したグローバルネットワークの活用
新日本無線においては、既存の海外顧客との取引関係は好調に推移していますが、新分野、新製品の展開にあたっては、既存顧客に加えて新規の顧客を開拓することが必要となります。当社が既に保有する事業展開のノウハウやグローバルな顧客ネットワークを活用することにより、既存製品の更なるグローバルな事業展開や、新分野、新製品についての顧客の獲得を迅速かつ効率的に進めることが可能となることが期待されます。
④ 一体的な事業運営及び上場廃止による間接業務の合理化による人的リソースの活用
当社と新日本無線の間で重複する間接部門の合理化を推進すること及び上場廃止に伴う事務作業の軽減により、当社の貴重な経営資源である人材を有効に配置することが可能となり、より戦略的に、人的リソースを成長分野に集約することができます。また、リコー電子デバイスとの間で、製造工程の相互補完を推進することにより、電子デバイス製品の製造コストが低減され、グローバル市場における価格競争力が向上することが見込まれます。
⑤ 当社グループの豊富な人材や知見の活用
当社グループが、2017年に日本無線を完全子会社化し、2018年3月にリコー電子デバイスを子会社化するなど、エレクトロニクス分野全体の事業基盤を強化しているなか、新日本無線が当社の完全子会社となることにより、当社グループの豊富な人材や知見を、さらに効果的に活用できるようになることが見込まれます。
⑥ 迅速な意思決定
株主が企業理念を共有する当社1社となることにより、より迅速な意思決定が可能となり、新日本無線の事業において求められるスピーディな経営判断に資することが見込まれます。
なお、当社及び新日本無線は、当社による新日本無線の完全子会社化によりもたらされる上記のような企業価値向上の効果を、新日本無線の少数株主の皆様にも享受していただくためには、当社を株式交換完全親会社とし、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、新日本無線の少数株主の皆様に当社の株主となっていただくことが最善であると考えています。本株式交換により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、両社の収益力と競争力の強化を通じて、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めていきます。
※1 超スマート社会とは、「必要なもの・サービスを、必要な人に、必要な時に、必要なだけ提供し、社会の様々なニーズにきめ細かに対応でき、あらゆる人が質の高いサービスを受けられ、年齢、性別、地域、言語といった様々な違いを乗り越え、活き活きと快適に暮らすことのできる社会」をいいます(2016年1月22日閣議決定「科学技術基本計画」)。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、新日本無線については、2018年6月25日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2018年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 新日本無線 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.65 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:9,253,440株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
新日本無線株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.65株を割り当てます。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社が新日本無線の発行済株式(当社が保有する新日本無線株式(2018年5月10日現在 24,885,000株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における新日本無線の株主の皆様(但し、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、当社を除きます。)に対し、その保有する新日本無線株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を交付いたします。
本株式交換により交付する当社株式の全ては、当社の保有する自己株式(2018年3月31日現在16,818,957株)を充当する予定であり、新たに株式の発行を行わない予定です。
なお、新日本無線は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて新日本無線が取得する株式を含みます。)の全てを基準時において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数については、新日本無線が基準時までに保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、新日本無線株式を154株未満保有されている新日本無線の株主の皆様は、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款等の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる新日本無線の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が、当社株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ その他の株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
日清紡ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び新日本無線株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:日清紡ホールディングス株式会社
住所:東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
乙 商号:新日本無線株式会社
住所:東京都中央区日本橋横山町3番10号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.65を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.65株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2018年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時において消却する。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、自ら又はその子会社をして、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第9条(剰余金の配当等)
1. 甲は、2018年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円、総額2,681,984,085円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
第10条(本契約の変更及び解除)
本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合(ただし、自己の責めに帰すべき事由による場合を除く。)、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条(管轄)
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が1通を保有する。
2018年5月10日
甲:東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
日清紡ホールディングス株式会社
代表取締役社長 河田 正也
乙:東京都中央区日本橋横山町3番10号
新日本無線株式会社
代表取締役社長 小倉 良
(株式交換契約書は以上)
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び新日本無線は、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2017年12月に、当社から新日本無線に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社が新日本無線を完全子会社とすることが、新日本無線及び当社グループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社及び新日本無線は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、新日本無線はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は森・濱田松本法律事務所を、新日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したSMBC日興証券から受領した株式交換比率算定書、森・濱田松本法律事務所からの助言、当社が新日本無線に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断しました。
新日本無線は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したみずほ証券から2018年5月9日付で受領した株式交換比率算定書、シティユーワ法律事務所からの助言、支配株主である当社と利害関係を有しない新日本無線の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている田中健一郎氏及び外山和男氏から2018年5月10日付で受領した本株式交換を行うことを決定することは新日本無線の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討しました。そして、本株式交換比率は、下記③「算定の概要」に記載のとおり、みずほ証券から受領した株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定レンジの範囲内であり、また、市場株価基準法の算定レンジの上限を上回ることから合理的な水準にあり、新日本無線の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、当社及び新日本無線は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2018年5月10日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
② 算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券及び新日本無線の第三者算定機関であるみずほ証券は、いずれも当社及び新日本無線の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
当社及び新日本無線は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社はSMBC日興証券を、新日本無線はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得しました。
SMBC日興証券は、当社及び新日本無線について、当社及び新日本無線いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(2018年5月9日を算定基準日とし、算定基準日以前の1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の平均値)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用しました。
なお、SMBC日興証券による株式交換比率算定書は、当社の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
各評価手法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.545 ～ 0.598 |
| DCF法 | 0.456 ～ 0.773 |
SMBC日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としています。また、SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、2018年5月9日現在までの情報及び経済条件を前提としたものです。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の前提とした当社の将来の財務見通しにおいては、営業利益について、2018年12月期は3,560百万円、2019年12月期は24,560百万円、2020年12月期は42,480百万円(2018年6月28日に開催予定の株主総会に付議する決算期変更議案が承認される前提)と、各年度における大幅な増益を見込んでいます。これは、主として、日本無線のマリンシステム事業での海運業界の回復、換装需要の取り込み及び中小型船舶の需要の拡大、並びに、ソリューション・特機事業での国内民需及び海外防災需要の拡大等による増益要因を加味したことによります。また、2018年3月に子会社化したリコー電子デバイスが連結範囲に加わることも要因の一つです。更には、ブレーキ事業においても、世界レベルで需要が見込まれる銅規制対応摩擦材の生産販売体制の強化や、子会社化したTMD Frictionの更なる収益体質の強化による増益を見込んでいます。
また、新日本無線の将来の財務見通しにおいては、営業利益について、2018年12月期は2,100百万円、2019年12月期は3,900百万円、2020年12月期は4,800百万円(2018年6月25日に開催予定の株主総会に付議する決算期変更議案が承認される前提)と、各年度における大幅な増益を見込んでおります。これは主として、車載・産業機器向けの高収益製品の拡販等、売上規模の拡大及び固定費抑制に伴う収益性の改善によるものです。
他方、みずほ証券は、当社及び新日本無線の普通株式の株式交換比率について、両社の普通株式が東京証券取引所に上場し、市場株価が存在していることから市場株価基準法による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からDCF法を採用して株式交換比率の算定を行いました。
市場株価基準法では、2018年5月9日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の株価終値、算定基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間における終値単純平均株価を採用しています。
DCF法においては、みずほ証券は、当社について、当社が作成した2018年12月期から2020年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。割引率は5.65～6.15%を採用し、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長法では永久成長率として-0.25～0.25%を採用しています。他方、新日本無線については、みずほ証券は、新日本無線が作成した2018年12月期から2020年12月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。割引率は6.45～6.95%を採用し、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長法では永久成長率として-0.25～0.25%を採用しています。なお、DCF法の算定の基礎とした両社の財務予想は、本株式交換の実施を想定したものではありません。
各評価手法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価基準法 | 0.545 ～ 0.598 |
| DCF法 | 0.401 ～ 0.656 |
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。また、両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提としています。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の将来の財務見通しにおいては、営業利益について、2018年12月期は3,560百万円、2019年12月期は24,560百万円、2020年12月期は42,480百万円(2018年6月28日に開催予定の株主総会に付議する決算期変更議案が承認される前提)と、各年度における大幅な増益を見込んでいます。これは、主として、日本無線のマリンシステム事業での海運業界の回復、換装需要の取り込み及び中小型船舶の需要の拡大、並びに、ソリューション・特機事業での国内民需及び海外防災需要の拡大等による増益要因を加味したことによります。また、2018年3月に子会社化したリコー電子デバイスが連結範囲に加わることも要因の一つです。更には、ブレーキ事業においても、世界レベルで需要が見込まれる銅規制対応摩擦材の生産販売体制の強化や、子会社化したTMD Frictionの更なる収益体質の強化による増益を見込んでいます。
また、新日本無線の将来の財務見通しにおいては、営業利益について、2018年12月期は2,100百万円、2019年12月期は3,900百万円、2020年12月期は4,800百万円(2018年6月25日に開催予定の株主総会に付議する決算期変更議案が承認される前提)と、各年度における大幅な増益を見込んでいます。これは主として、車載・産業機器向けの高収益製品の拡販等、売上規模の拡大及び固定費抑制に伴う収益性の改善によるものです。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日清紡ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 河田正也 |
| 資本金の額 | 27,587百万円(2018年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | エレクトロニクス製品、ブレーキ製品、精密機器、化学品、繊維製品等の製造及び販売等、並びに不動産の売買及び賃貸借等 |
以 上