臨時報告書

当社は、2023年8月22日開催の取締役会において、TMD Friction Group S.A.の発行する株式全てを譲渡することを決議いたしました。これにより当社の特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当社の特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① TMD Friction Holdings (UK) Ltd.

名称	TMD Friction Holdings (UK) Ltd.
住所	West Yorkshire, England
代表者の氏名	David Baines (Chief Executive Officer)
資本金	121百万ユーロ
事業の内容	持株会社(清算手続中)

※対象会社は2022年10月4日付で特定子会社の異動に関する臨時報告書を提出済みです。
② TMD Friction UK Ltd.

名称	TMD Friction UK Ltd.
住所	West Yorkshire, England
代表者の氏名	Liam James Booth (Operations Director)
資本金	64百万英ポンド
事業の内容	ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売

③ TMD Friction do Brasil S.A.

名称	TMD Friction do Brasil S.A.
住所	Salto, State of São Paulo, Brazil
代表者の氏名	Edilson José Jaquetto (Chief Managing Director)
資本金	159百万レアル
事業の内容	ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売

④ TMD Friction México S.A. de C.V.

名称	TMD Friction México S.A. de C.V.
住所	Mexico City, Mexico
代表者の氏名	Edilson José Jaquetto (President of Board of Directors)
資本金	746百万メキシコペソ
事業の内容	ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① TMD Friction Holdings (UK) Ltd.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	121,000,001個(うち間接所有121,000,001個)	100%(うち間接所有100%)
異動後	0個	0%(うち間接所有-)

② TMD Friction UK Ltd.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	64,191,000個(うち間接所有64,191,000個)	100%(うち間接所有100%)
異動後	0個	0%(うち間接所有-)

③ TMD Friction do Brasil S.A.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	13,725個(うち間接所有13,725個)	100%(うち間接所有100%)
異動後	0個	0%(うち間接所有-)

④ TMD Friction México S.A. de C.V.

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	746,417,980個(うち間接所有746,417,980個)	100%(うち間接所有100%)
異動後	0個	0%(うち間接所有-)

(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
2023年8月22日開催の取締役会において、TMD Friction Group S.A.の発行する株式全てを、AEQUITA SE & Co. KGaAの傘下企業に譲渡することを決議しました。当該株式譲渡の実行に伴い、当社の完全子会社であるTMD Friction Group S.A.を通じて間接所有していたTMD Friction Holdings (UK) Ltd.、TMD Friction UK Ltd.、TMD Friction do Brasil S.A.及びTMD Friction México S.A. de C.V.は、当社の特定子会社には該当しないことになります。
② 異動の年月日
2023年11月30日(予定)

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2023年8月22日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2023年8月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるTMD Friction Group S.A.の発行する株式全てを、AEQUITA SE & Co. KGaAの傘下企業に譲渡することを決議しました。当該株式譲渡に伴い、2023年12月期の個別決算及び連結決算において特別損失を計上する見込みです。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該株式譲渡の実行により、2023年12月期の個別決算において約440億円、連結決算において約380億円を特別損失として計上する見込みです。
以 上

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2023年8月22日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2023年8月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるTMD Friction Group S.A.の発行する株式全てを、AEQUITA SE & Co. KGaAの傘下企業に譲渡することを決議しました。当該株式譲渡に伴い、2023年12月期の個別決算及び連結決算において特別損失を計上する見込みです。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該株式譲渡の実行により、2023年12月期の個別決算において約440億円、連結決算において約380億円を特別損失として計上する見込みです。
以 上