有価証券報告書-第146期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、株主・お客様・地域社会それぞれに満足いただき、社員には誇りを持って働ける「21世紀のグッドカンパニー」実現を図るための経営統治機能として位置づけております。そして、取締役会・監査役会制度を基本として、労働組合執行部や幹部社員も参加した「経営会議」を通じて、経営の公正・透明性を追求し、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。
また、「五ゲン主義(現場・現物・現実・原理・原則)」を仕事の基本とし、経営理念・行動指針の実践を通じて、より高い付加価値の創造と企業価値の向上、さらには企業の社会的責任を果たしてまいります。
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 企業統治の体制
イ 体制の概要及び採用する理由
当社における企業統治の体制は、取締役会・監査役会制度を基本としております。
取締役会は、平成30年6月21日現在、社外取締役3名を含む13名の取締役で構成され、取締役会にて十分な議論を尽くして意思決定を行っております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役10名は執行役員を兼務しております。
監査役会は社外監査役3名を含む4名で構成されております。常勤監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、経営及び業務執行への監視機能を果たしております。また、グローバル業務監査室との連携により、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。
従って、現在の体制が経営の公正・透明性を確保するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。
なお、業務執行においては、以下の合議体を設置することにより、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。
<経営会議>経営会議規程に基づき、代表取締役、各取締役、監査役、各執行役員、関係する部門責任者等の出席により開催されます。取締役会に次ぐ意思決定機関として位置づけております。
<経営戦略会議>経営戦略会議規程に基づく緊急重要案件に関しての協議検討機関であり、代表取締役、監査役、関係する取締役及び執行役員等が出席し、代表取締役への諮問を行っております。
<各部門会議>各部門から経営会議等上位会議へ上程されることを前提とした討議機関であり、より具体的で専門的な討議がなされております。代表取締役、関係する取締役、執行役員、当該部門長及び部・課長が出席します。
<関連企業会議>国内外の関連企業における案件に関して定期的に開催され、討議・決議がなされております。また案件の重要性に応じて経営会議に上程されるための討議機関でもあります。代表取締役、監査役、関係する取締役、執行役員、当該関連企業の社長等が出席します。
これらのほか、全体経営会議、関連企業全体会議、海外主管者会議において全社的な情報の共有化を図っております。
ロ 企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況等
当社における内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりであります。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制<情報管理体制>当社は、取締役会・経営会議等重要会議の議事録、業務執行のための稟議書、重要契約書、各種計算書類、経営計画書を保存し、管理閲覧に供しております。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制<リスク管理体制>当社は、取締役会、経営会議、経営戦略会議を通して、リスクを把握し、業務執行にあたっては社内稟議規程に基づいた合議をし、リスクの発生を未然に防いでおります。また、各工場での生産体制につきましても、安全衛生防災・公害防止に関する規程等により管理をしております。
また、法令あるいは社内規程上疑義のある行為等について、従業員を始めとしたすべてのステークホルダーからの情報を受け付ける「内部通報制度」を規定し、グローバル業務監査室がその窓口として業務にあたっております。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
<効率的業務執行体制>当社は、期間計画ヒアリング及び部門会議、経営会議において取締役及び使用人が共有する全社的な目標を策定しております。その目標達成のために業務担当取締役は、各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限再分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して部門会議、経営会議において定期的に進捗状況をレビューしております。また、緊急かつ重要な案件については、関係する取締役等で構成される経営戦略会議において十分な検討が成されたのち取締役会に上程し、意思決定の迅速化を図っております。
また、組織規程の改定を取締役会で決議し、役職者全員の業務分掌、職務権限、役割と責任を明確化しております。
4.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
<コンプライアンス体制>当社は、法令並びに定款・各規程に基づいて取締役会・経営会議を通じ、コンプライアンス体制を確保すると共に、倫理規程・社員倫理行動指針書・自社株取引管理規程による取締役及び使用人の行動規範を広範に明示し、社会の公器としての企業倫理を構築しております。また個人情報に関しても、個人情報保護指針、セキュリティーポリシーを定めて管理しております。さらなるコンプライアンスの強化を図るために、セーレングループのコンプライアンス基本規程を定め、社外弁護士も含んだコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する方針の立案、コンプライアンス遵守に関する社員教育の推進を行ってまいります。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制<グループ管理体制>(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「セーレングループ企業統治基準」のほか、子会社の経営管理に関する社内規程を定め、子会社社長、子会社取締役及び主管者の役割と責任を明確にしております。これらの社内規程等に基づき決裁ルールを定め、経営の重要な事項に関しては当社の承認または報告を行う体制を構築しております。また、各子会社は、業務執行状況・財務状況等の報告を毎月当社に行うものとしております。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、本社各部、グローバル業務監査室がグローバル本社として機能するとともに、グループ各社と緊密な連携を図り、「セーレングループ企業統治基準」等の社内規程に基づき、リスク管理を行います。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、連結ベースの中期経営計画及び年度経営計画を策定し、セーレングループ全体の業績目標を達成するために、子会社ごとに業績目標を定めます。また、年度経営計画の大幅な未達及び変更は、当社に適宜報告するものとしております。
子会社は、子会社の経営管理に関する社内規程に基づき事業運営を行い、子会社及びグループ全体の経営の透明性・効率性の向上を図ります。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
セーレングループのコンプライアンス体制を構築するため、セーレングループのコンプライアンス基本規程を定め、継続的に社員教育を実施します。
「内部通報制度」は、通報者及び相談者の対象にグループ会社の従業員やグループ会社の取引業者の従業員等を含み、窓口に直接通報できるダイヤルイン電話番号及びEメールアドレスを公開しております。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、グローバル業務監査室に監査役補助者を配置し、監査役会事務局及び監査役補助業務を行っております。
補助者の人事考課及び異動については、常勤監査役の事前の同意を得ることとしています。また、補助者は、監査役が指示した補助業務については、補助者の属する組織の上長ほかの業務執行側の指揮命令を受けないものとしております。
7.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席し、稟議書等の重要な書類の閲覧を実施しております。さらに、内部監査部門及び子会社監査役は、監査役に対して監査報告を実施しております。また、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を与える事実が起こった場合、またはその恐れがある場合は、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。
当社グループの「内部通報制度」の担当部署は、当社グループの役職員等からの内部通報の状況について、当社監査役にすべて報告を行います。また、当該通報または相談を行ったものに対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わないことを規定しています。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行について生ずる費用等について毎期一定の予算を設けており、費用等が発生したときは監査役補助者が速やかに処理します。
9.その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、部門長、部工場長、重要な子会社主管者からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部門、及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施しています。
10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、健全な企業活動のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応を取ってまいります。
その整備状況は、当社グループの企業規範である「企業倫理に基づく社員の行動指針」に反社会的勢力に対する行動基準を示し、社内のコンプライアンス研修を通じてその内容を全員に周知徹底しております。また、総務部を対応統括窓口として、警察当局、顧問弁護士等との連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議の上対応してまいります。
ハ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金200万円以上であらかじめ定める金額と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となっております。
② 内部監査及び監査役監査
監査役監査が効率的に行われることを確保するために、適正な知識、経験を有するスタッフを監査室に1名、グローバル業務監査室に1名配置し、監査役補助業務を行っております。社外監査役3名のうち1名は金融機関における長年の経験があり、また、1名は金融庁の出身であり、それぞれ財務・会計に関する知見を有しております。これらの陣容により、実効性の高い監査を実施しております。
監査役と会計監査人の連携状況については、常勤監査役は会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うなど、緊密な相互連携をとっております。
監査役と内部監査部門の連携状況については、常勤監査役は内部監査を所管するグローバル業務監査室と連携して年2回の各部門の往査及び半期毎の棚卸監査を実施しております。監査において発見された問題点は、各部門で迅速に必要な対策または改善措置を立案・実行しております。
また、子会社については、常勤監査役は定期的に内部監査人による監査報告会で業務監査報告を受けるとともに、適宜往査を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役には、社外の立場から経営の監督機能を果たすとともに、高い識見と豊富な経験をもって当社の企業活動に客観的・建設的な意見表明を行うことができる人物を選定することとしております。
また、当社は、社外役員の独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりです。
当社は、社外役員が現在または最近(※1)に置いて、以下のいずれの項目にも該当しない場合、当社に対し独立性を有しているものと判断する。
1.2親等以内の親族が、当社グループの業務執行者(部長クラス以上)。
2.本人が当社の主要な取引先(※2)の業務執行者、または2親等以内の親族が当社の主要な取引先の業務執行者(部長クラス以上)。
3.本人が当社を主要な取引先とする会社の業務執行者、または2親等以内の親族が当社を主要な取引先とする会社の業務執行者(部長クラス以上)。
4.本人または2親等以内の親族が、当社から役員報酬以外に多額(※3)の金銭等を得ている者。
5.本人または2親等以内の親族が、当社の監査法人に所属する者。
6.本人または2親等以内の親族が、当社から多額の寄付を受けている団体(※4)の業務を執行する者。
(※1)「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない。
(※2)「主要な取引先」とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2%を超える取引先、または取引先からの借入額が、当社の連結総資産の2%を超える取引先。
(※3)「多額」とは、当社から収受している対価が1千万円を超える場合。
(※4)「多額の寄付を受けている団体」とは、当社から1千万円を超える寄付を受けている団体。
それぞれの社外役員に関する事項は次のとおりです。
社外取締役吉野龍二郎氏は、繊維事業に関する豊富な経験と識見に基づき、経営全般につき客観的、建設的な意見・提言を行っています。旭化成㈱の出身であり、当社は同社から染色加工を受注し、また仕入れをするなどの取引があります。なお、これらの取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して軽微であり、同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役北畑隆生氏は、行政官としての豊富な経験に基づく高い識見を活かし、当社の経営全般につき客観的、建設的な意見・提言を行っています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役堀田健介氏は、金融界での豊富な経営経験に基づく広範な識見と国際感覚を有していることから、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献していただけると判断し、社外取締役に選任しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役髙木繁雄氏は、金融界での貴重な経営経験に基づく財務・会計に関する専門的な識見及び他の企業における社外監査役としての実績に基づき、当社の監査を実施しています。当社の主要借入先である㈱北陸銀行の出身であり、平成10年6月から平成25年6月まで同行の取締役でありました。現在は退任し、同行の特別参与であります。同行は当社の借入先であり、また、当社の大株主でありますが、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役細溝清史氏は、元金融庁長官としての豊富な経験に基づく財務・会計に関する専門的な識見に基づき、当社の監査を実施しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役貝阿彌誠氏は、裁判官としての豊富な経験に基づく高い識見を、当社の監査体制の中で活かしていただくため、社外監査役に選任しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
その他、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係等記載すべき事項はありません。
以上のとおり、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を有し、客観的な立場から経営の監督機能を果たしており、当社の社外役員の選任状況は最適であると判断しております。
社外取締役及び社外監査役には、議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、取締役会事務局は取締役会に上程する議案及び資料を可能な範囲で事前送付しております。
取締役会においては、各取締役による業務執行報告のほか、内部監査を所管するグローバル業務監査室による業務監査活動報告及び財務報告に係る内部統制評価の進捗報告がなされております。
監査役会においては、会計監査人の監査計画及び四半期毎の会計監査結果、並びにグローバル業務監査室による年2回の内部監査結果について報告がなされております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
取締役及び監査役の報酬は、適切なリスクテイクを支え、企業価値向上へのインセンティブを高めるうえで相当であり、かつ優秀な人材を確保できる水準とすることを基本的な方針としております。
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績、経営内容や経済情勢等を勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等を、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責に基づき算定し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は平成22年6月23日開催の第138期定時株主総会において、年額450百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、また、監査役の報酬限度額は平成19年6月21日開催の第135期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。
また、取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額等につき、平成26年6月24日開催の定時株主総会において、年額80百万円以内と決議されております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものは、上位8銘柄であります。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものは、上位9銘柄であります。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、道幸靜児代表社員、林直也代表社員及び松本勝幸社員であり、ひびき監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役の経営判断の萎縮を防止し積極的な経営参画が図れるよう、また、社外取締役については有用な人材を迎えられるよう、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
ニ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、監査役及び社外監査役の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
ホ 会計監査人の責任免除
当社は、会社法第427条の規定により、会計監査人の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金3,000万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行なうことが可能となるように、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、株主・お客様・地域社会それぞれに満足いただき、社員には誇りを持って働ける「21世紀のグッドカンパニー」実現を図るための経営統治機能として位置づけております。そして、取締役会・監査役会制度を基本として、労働組合執行部や幹部社員も参加した「経営会議」を通じて、経営の公正・透明性を追求し、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。
また、「五ゲン主義(現場・現物・現実・原理・原則)」を仕事の基本とし、経営理念・行動指針の実践を通じて、より高い付加価値の創造と企業価値の向上、さらには企業の社会的責任を果たしてまいります。
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 企業統治の体制
イ 体制の概要及び採用する理由
当社における企業統治の体制は、取締役会・監査役会制度を基本としております。
取締役会は、平成30年6月21日現在、社外取締役3名を含む13名の取締役で構成され、取締役会にて十分な議論を尽くして意思決定を行っております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役10名は執行役員を兼務しております。
監査役会は社外監査役3名を含む4名で構成されております。常勤監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、経営及び業務執行への監視機能を果たしております。また、グローバル業務監査室との連携により、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。
従って、現在の体制が経営の公正・透明性を確保するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。
なお、業務執行においては、以下の合議体を設置することにより、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。
<経営会議>経営会議規程に基づき、代表取締役、各取締役、監査役、各執行役員、関係する部門責任者等の出席により開催されます。取締役会に次ぐ意思決定機関として位置づけております。
<経営戦略会議>経営戦略会議規程に基づく緊急重要案件に関しての協議検討機関であり、代表取締役、監査役、関係する取締役及び執行役員等が出席し、代表取締役への諮問を行っております。
<各部門会議>各部門から経営会議等上位会議へ上程されることを前提とした討議機関であり、より具体的で専門的な討議がなされております。代表取締役、関係する取締役、執行役員、当該部門長及び部・課長が出席します。
<関連企業会議>国内外の関連企業における案件に関して定期的に開催され、討議・決議がなされております。また案件の重要性に応じて経営会議に上程されるための討議機関でもあります。代表取締役、監査役、関係する取締役、執行役員、当該関連企業の社長等が出席します。
これらのほか、全体経営会議、関連企業全体会議、海外主管者会議において全社的な情報の共有化を図っております。
ロ 企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況等
当社における内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりであります。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制<情報管理体制>当社は、取締役会・経営会議等重要会議の議事録、業務執行のための稟議書、重要契約書、各種計算書類、経営計画書を保存し、管理閲覧に供しております。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制<リスク管理体制>当社は、取締役会、経営会議、経営戦略会議を通して、リスクを把握し、業務執行にあたっては社内稟議規程に基づいた合議をし、リスクの発生を未然に防いでおります。また、各工場での生産体制につきましても、安全衛生防災・公害防止に関する規程等により管理をしております。
また、法令あるいは社内規程上疑義のある行為等について、従業員を始めとしたすべてのステークホルダーからの情報を受け付ける「内部通報制度」を規定し、グローバル業務監査室がその窓口として業務にあたっております。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
<効率的業務執行体制>当社は、期間計画ヒアリング及び部門会議、経営会議において取締役及び使用人が共有する全社的な目標を策定しております。その目標達成のために業務担当取締役は、各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限再分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して部門会議、経営会議において定期的に進捗状況をレビューしております。また、緊急かつ重要な案件については、関係する取締役等で構成される経営戦略会議において十分な検討が成されたのち取締役会に上程し、意思決定の迅速化を図っております。
また、組織規程の改定を取締役会で決議し、役職者全員の業務分掌、職務権限、役割と責任を明確化しております。
4.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
<コンプライアンス体制>当社は、法令並びに定款・各規程に基づいて取締役会・経営会議を通じ、コンプライアンス体制を確保すると共に、倫理規程・社員倫理行動指針書・自社株取引管理規程による取締役及び使用人の行動規範を広範に明示し、社会の公器としての企業倫理を構築しております。また個人情報に関しても、個人情報保護指針、セキュリティーポリシーを定めて管理しております。さらなるコンプライアンスの強化を図るために、セーレングループのコンプライアンス基本規程を定め、社外弁護士も含んだコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する方針の立案、コンプライアンス遵守に関する社員教育の推進を行ってまいります。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制<グループ管理体制>(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「セーレングループ企業統治基準」のほか、子会社の経営管理に関する社内規程を定め、子会社社長、子会社取締役及び主管者の役割と責任を明確にしております。これらの社内規程等に基づき決裁ルールを定め、経営の重要な事項に関しては当社の承認または報告を行う体制を構築しております。また、各子会社は、業務執行状況・財務状況等の報告を毎月当社に行うものとしております。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、本社各部、グローバル業務監査室がグローバル本社として機能するとともに、グループ各社と緊密な連携を図り、「セーレングループ企業統治基準」等の社内規程に基づき、リスク管理を行います。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、連結ベースの中期経営計画及び年度経営計画を策定し、セーレングループ全体の業績目標を達成するために、子会社ごとに業績目標を定めます。また、年度経営計画の大幅な未達及び変更は、当社に適宜報告するものとしております。
子会社は、子会社の経営管理に関する社内規程に基づき事業運営を行い、子会社及びグループ全体の経営の透明性・効率性の向上を図ります。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
セーレングループのコンプライアンス体制を構築するため、セーレングループのコンプライアンス基本規程を定め、継続的に社員教育を実施します。
「内部通報制度」は、通報者及び相談者の対象にグループ会社の従業員やグループ会社の取引業者の従業員等を含み、窓口に直接通報できるダイヤルイン電話番号及びEメールアドレスを公開しております。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、グローバル業務監査室に監査役補助者を配置し、監査役会事務局及び監査役補助業務を行っております。
補助者の人事考課及び異動については、常勤監査役の事前の同意を得ることとしています。また、補助者は、監査役が指示した補助業務については、補助者の属する組織の上長ほかの業務執行側の指揮命令を受けないものとしております。
7.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席し、稟議書等の重要な書類の閲覧を実施しております。さらに、内部監査部門及び子会社監査役は、監査役に対して監査報告を実施しております。また、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を与える事実が起こった場合、またはその恐れがある場合は、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。
当社グループの「内部通報制度」の担当部署は、当社グループの役職員等からの内部通報の状況について、当社監査役にすべて報告を行います。また、当該通報または相談を行ったものに対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わないことを規定しています。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行について生ずる費用等について毎期一定の予算を設けており、費用等が発生したときは監査役補助者が速やかに処理します。
9.その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、部門長、部工場長、重要な子会社主管者からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部門、及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施しています。
10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、健全な企業活動のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応を取ってまいります。
その整備状況は、当社グループの企業規範である「企業倫理に基づく社員の行動指針」に反社会的勢力に対する行動基準を示し、社内のコンプライアンス研修を通じてその内容を全員に周知徹底しております。また、総務部を対応統括窓口として、警察当局、顧問弁護士等との連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議の上対応してまいります。
ハ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金200万円以上であらかじめ定める金額と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となっております。
② 内部監査及び監査役監査
監査役監査が効率的に行われることを確保するために、適正な知識、経験を有するスタッフを監査室に1名、グローバル業務監査室に1名配置し、監査役補助業務を行っております。社外監査役3名のうち1名は金融機関における長年の経験があり、また、1名は金融庁の出身であり、それぞれ財務・会計に関する知見を有しております。これらの陣容により、実効性の高い監査を実施しております。
監査役と会計監査人の連携状況については、常勤監査役は会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うなど、緊密な相互連携をとっております。
監査役と内部監査部門の連携状況については、常勤監査役は内部監査を所管するグローバル業務監査室と連携して年2回の各部門の往査及び半期毎の棚卸監査を実施しております。監査において発見された問題点は、各部門で迅速に必要な対策または改善措置を立案・実行しております。
また、子会社については、常勤監査役は定期的に内部監査人による監査報告会で業務監査報告を受けるとともに、適宜往査を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役には、社外の立場から経営の監督機能を果たすとともに、高い識見と豊富な経験をもって当社の企業活動に客観的・建設的な意見表明を行うことができる人物を選定することとしております。
また、当社は、社外役員の独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりです。
当社は、社外役員が現在または最近(※1)に置いて、以下のいずれの項目にも該当しない場合、当社に対し独立性を有しているものと判断する。
1.2親等以内の親族が、当社グループの業務執行者(部長クラス以上)。
2.本人が当社の主要な取引先(※2)の業務執行者、または2親等以内の親族が当社の主要な取引先の業務執行者(部長クラス以上)。
3.本人が当社を主要な取引先とする会社の業務執行者、または2親等以内の親族が当社を主要な取引先とする会社の業務執行者(部長クラス以上)。
4.本人または2親等以内の親族が、当社から役員報酬以外に多額(※3)の金銭等を得ている者。
5.本人または2親等以内の親族が、当社の監査法人に所属する者。
6.本人または2親等以内の親族が、当社から多額の寄付を受けている団体(※4)の業務を執行する者。
(※1)「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない。
(※2)「主要な取引先」とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2%を超える取引先、または取引先からの借入額が、当社の連結総資産の2%を超える取引先。
(※3)「多額」とは、当社から収受している対価が1千万円を超える場合。
(※4)「多額の寄付を受けている団体」とは、当社から1千万円を超える寄付を受けている団体。
それぞれの社外役員に関する事項は次のとおりです。
社外取締役吉野龍二郎氏は、繊維事業に関する豊富な経験と識見に基づき、経営全般につき客観的、建設的な意見・提言を行っています。旭化成㈱の出身であり、当社は同社から染色加工を受注し、また仕入れをするなどの取引があります。なお、これらの取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して軽微であり、同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役北畑隆生氏は、行政官としての豊富な経験に基づく高い識見を活かし、当社の経営全般につき客観的、建設的な意見・提言を行っています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役堀田健介氏は、金融界での豊富な経営経験に基づく広範な識見と国際感覚を有していることから、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献していただけると判断し、社外取締役に選任しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役髙木繁雄氏は、金融界での貴重な経営経験に基づく財務・会計に関する専門的な識見及び他の企業における社外監査役としての実績に基づき、当社の監査を実施しています。当社の主要借入先である㈱北陸銀行の出身であり、平成10年6月から平成25年6月まで同行の取締役でありました。現在は退任し、同行の特別参与であります。同行は当社の借入先であり、また、当社の大株主でありますが、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役細溝清史氏は、元金融庁長官としての豊富な経験に基づく財務・会計に関する専門的な識見に基づき、当社の監査を実施しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外監査役貝阿彌誠氏は、裁判官としての豊富な経験に基づく高い識見を、当社の監査体制の中で活かしていただくため、社外監査役に選任しています。同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
その他、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係等記載すべき事項はありません。
以上のとおり、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を有し、客観的な立場から経営の監督機能を果たしており、当社の社外役員の選任状況は最適であると判断しております。
社外取締役及び社外監査役には、議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、取締役会事務局は取締役会に上程する議案及び資料を可能な範囲で事前送付しております。
取締役会においては、各取締役による業務執行報告のほか、内部監査を所管するグローバル業務監査室による業務監査活動報告及び財務報告に係る内部統制評価の進捗報告がなされております。
監査役会においては、会計監査人の監査計画及び四半期毎の会計監査結果、並びにグローバル業務監査室による年2回の内部監査結果について報告がなされております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 471 | 298 | 72 | 100 | ― | 11 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 20 | 20 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 25 | 25 | ― | ― | ― | 5 |
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
取締役及び監査役の報酬は、適切なリスクテイクを支え、企業価値向上へのインセンティブを高めるうえで相当であり、かつ優秀な人材を確保できる水準とすることを基本的な方針としております。
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績、経営内容や経済情勢等を勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等を、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責に基づき算定し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は平成22年6月23日開催の第138期定時株主総会において、年額450百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、また、監査役の報酬限度額は平成19年6月21日開催の第135期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。
また、取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額等につき、平成26年6月24日開催の定時株主総会において、年額80百万円以内と決議されております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 52 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 4,992 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | |
| 久光製薬(株) | 118,000 | 750 | 取引関係の強化維持 | |
| 旭化成(株) | 387,000 | 417 | 取引関係の強化維持 | |
| (株)ほくほくフィナンシャルグループ | 237,285 | 414 | 取引関係の強化維持 | |
| トヨタ自動車(株) | 66,300 | 400 | 取引関係の強化維持 | |
| (株)ゴールドウイン | 43,400 | 253 | 取引関係の強化維持 | |
| 豊田通商(株) | 60,637 | 204 | 取引関係の強化維持 | |
| 清水建設(株) | 200,000 | 199 | 取引関係の強化維持 | |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 49,797 | 192 | 取引関係の強化維持 | |
| 北陸電力(株) | 150,000 | 162 | 取引関係の強化維持 | |
| 三谷商事(株) | 44,000 | 160 | 取引関係の強化維持 | |
| 本田技研工業(株) | 34,982 | .35 | 117 | 取引関係の強化維持 |
| (株)アシックス | 57,932 | .29 | 103 | 取引関係の強化維持 |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 485,720 | 99 | 取引関係の強化維持 | |
| (株)クラレ | 46,000 | 77 | 取引関係の強化維持 | |
| フクビ化学工業(株) | 80,178 | 45 | 取引関係の強化維持 | |
| 立川ブラインド工業(株) | 50,000 | 45 | 取引関係の強化維持 | |
| 住友化学(株) | 50,000 | 31 | 取引関係の強化維持 | |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 6,123 | 24 | 取引関係の強化維持 | |
| 大東建託(株) | 1,500 | 22 | 取引関係の強化維持 | |
| DIC(株) | 2,000 | 8 | 取引関係の強化維持 | |
| 第一生命ホールディングス(株) | 3,900 | 7 | 取引関係の強化維持 | |
| トーソー(株) | 5,070 | 2 | 取引関係の強化維持 | |
| 三谷産業(株) | 2,420 | 0 | 取引関係の強化維持 | |
| ヨネックス(株) | 438 | .02 | 0 | 取引関係の強化維持 |
| 三菱自動車工業(株) | 600 | 0 | 取引関係の強化維持 |
(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものは、上位8銘柄であります。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | |
| 久光製薬(株) | 118,000 | 972 | 取引関係の強化維持 | |
| (株)ゴールドウイン | 43,400 | 553 | 取引関係の強化維持 | |
| 旭化成(株) | 387,000 | 541 | 取引関係の強化維持 | |
| トヨタ自動車(株) | 66,300 | 452 | 取引関係の強化維持 | |
| (株)ほくほくフィナンシャルグループ | 237,285 | 342 | 取引関係の強化維持 | |
| 豊田通商(株) | 60,637 | 218 | 取引関係の強化維持 | |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 49,797 | 214 | 取引関係の強化維持 | |
| 三谷商事(株) | 44,000 | 211 | 取引関係の強化維持 | |
| 清水建設(株) | 200,000 | 190 | 取引関係の強化維持 | |
| 本田技研工業(株) | 39,017 | .89 | 142 | 取引関係の強化維持 |
| 北陸電力(株) | 150,000 | 135 | 取引関係の強化維持 | |
| (株)アシックス | 58,343 | .31 | 114 | 取引関係の強化維持 |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 485,720 | 92 | 取引関係の強化維持 | |
| (株)クラレ | 46,000 | 83 | 取引関係の強化維持 | |
| 立川ブラインド工業(株) | 50,000 | 77 | 取引関係の強化維持 | |
| フクビ化学工業(株) | 80,178 | 67 | 取引関係の強化維持 | |
| 住友化学(株) | 50,000 | 31 | 取引関係の強化維持 | |
| 大東建託(株) | 1,500 | 27 | 取引関係の強化維持 | |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 6,123 | 27 | 取引関係の強化維持 | |
| 第一生命ホールディングス(株) | 3,900 | 7 | 取引関係の強化維持 | |
| DIC(株) | 2,000 | 7 | 取引関係の強化維持 | |
| トーソー(株) | 5,070 | 3 | 取引関係の強化維持 | |
| 三谷産業(株) | 2,420 | 1 | 取引関係の強化維持 | |
| ヨネックス(株) | 1,146 | .09 | 0 | 取引関係の強化維持 |
| 三菱自動車工業(株) | 600 | 0 | 取引関係の強化維持 |
(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものは、上位9銘柄であります。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 非上場株式以外の株式 | 1,037 | 1,185 | 26 | ─ | 251 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、道幸靜児代表社員、林直也代表社員及び松本勝幸社員であり、ひびき監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役の経営判断の萎縮を防止し積極的な経営参画が図れるよう、また、社外取締役については有用な人材を迎えられるよう、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
ニ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、監査役及び社外監査役の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を、また、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
ホ 会計監査人の責任免除
当社は、会社法第427条の規定により、会計監査人の責任を合理的な範囲に留め、その期待される役割を十分果たし得るよう、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金3,000万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行なうことが可能となるように、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。