有価証券報告書-第43期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主及び消費者を重視した経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、公正な事業活動を通じて経営の健全性及び透明性の向上を図ることにより、取引先、社員等を含むステークホルダーに対する企業価値の向上を目指します。また、当社を取り巻く、社会・経済環境の変化に対応し、経営上の組織体制を整備し迅速な意思決定及び適時・適切な情報開示に努め、内部統制機能の強化・整備を図るとともに、透明で質の高い経営の実現に向け取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、執行役員制度を取り入れており、取締役会の経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化を実現し、経営の効率化を高めるとともに、担当部署における役割と責任を明確化し、その機能強化を図ってまいります。
・取締役会
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な職務の執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
議長:代表取締役 岩本眞二
構成員:取締役 渡辺純二、取締役 中研悟、取締役 塩田徹、取締役(監査等委員) 饗庭光夫、社外取締役(監査等委員) 大田敏信、社外取締役(監査等委員) 平田佳之
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、定例の監査等委員会において、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項について意思決定し、当該決定に基づいて取締役会、その他重要な会議に出席するほか、取締役等からの聴取、重要な文書等の調査、業務遂行の適法性及び財務の状況等に関する監査を行っております。
議長:取締役 饗庭光夫
構成員:社外取締役 大田敏信、社外取締役 平田佳之
・指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役(監査等委員を除く。)の報酬に関する事項等を審議し、答申することを目的として、任意の委員会として設置しております。
委員長:社外取締役 平田佳之
構成員:社外取締役 大田敏信、取締役 饗庭光夫、代表取締役 岩本眞二
・会計監査人
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正かつ妥当な会計監査を受けております。
コーポレート・ガバナンスの模式図

当社は、上記の体制により、監査等委員会による経営監視機能及び内部統制システムによる牽制機能が働くことで、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンス体制を確保できると判断し、現在の体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの重要性を認識した、より高い社会倫理観に基づいた企業活動を実践するため、その判断基準となる「企業行動憲章」及び「行動規範指針」を制定しており、取締役及び使用人に対して法令及び企業倫理の遵守を周知徹底する。
・法令及び定款の遵守を図るべく、取締役及び使用人が公正で、高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底する体制を整備するとともに、関連部署が連携して適切な教育・啓蒙活動を実施する。
・内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・維持のため、社内業務の実施状況の把握、業務の執行における法令・定款及び社内規程等の運用状況を監視・検証する。
・社内規程の周知徹底を図るため、社内規程を社内イントラネットに掲載し、取締役及び使用人がいつでも縦覧できるように整備をする。
・社内における法令・定款・その他諸規程に違反する行為、不正行為等の早期発見及び是正を目的として「ヘルプライン規程」を定め、取締役及び使用人からの内部通報を受ける窓口を社内に設置するとともに、監査等委員会へ直接通報できる体制を整える。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る文書、資料、情報及び電磁的記録等については、「情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従って適切に保存及び管理を行うとともに、当該文書等について閲覧の要求があった場合は直ちに提出する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営に重大な影響を与える不測の緊急事態が発生または発生が予測される場合には、「危機管理規程」に基づき迅速に対応し、損害の拡大防止に努める。
・内部統制委員会は、定期的にリスクの精査、対応策の検討を行い、全社的なリスクマネジメントを整備・推進する。日常におけるリスク全般の管理について、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するためのマップ等を整備するとともに、各部署における発生可能性のあるリスクを明確化し、防止策を立案の上、運用する。
・情報セキュリティについては、情報セキュリティに関する諸規程を制定し、情報セキュリティ研修を行い周知徹底する。情報セキュリティに関する施策については、情報セキュリティ委員会にて審議する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月1回定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な職務の執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
・経営戦略に関わる重要事項については、グループ経営会議において審議した上で取締役会にて決定し、実効性を高める。
・取締役会での決定事項の職務の執行については、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」の定めに従い、各本部長及び各部署責任者の管理・監督の下で適正かつ効率的に行う。
・社会情勢、経済情勢、その他環境変化に対応した経営計画に基づき、代表取締役社長は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務の執行が効率的に行われるように監督する。
5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、親会社との取引に係る取引条件については、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとする。
また、当社において親会社内部監査部門等の監査を必要に応じて受け入れ、その報告を受けるとともに、親会社の管理部署と情報交換を行い、企業集団における業務の適正を確保する。
・当社は子会社を「関係会社管理規程」に基づき必要事項を監督し、関係会社の経営状況を把握する。
6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会と協議の上、必要に応じて社員を補助すべき使用人として指名することができる。
・監査等委員会がその職務の遂行のために指名する使用人の任命、解任、人事異動、人事考課、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得た上で決定する。
7)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。)及び使用人は、必要な報告及び情報提供を行うとともに、会社、子会社または関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の監査等委員会に対する報告等に関する規程」に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
・取締役は、取締役会並びに監査等委員である取締役が出席する重要な会議において、職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について適宜報告する。
8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う他、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席する。
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行う等、常に連携を図る。また、内部監査部門の長の任命等については、監査等委員会の意見を踏まえ決定する。
・監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託することができるものとし、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社はこれを拒むことができない。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額を最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役の会社に対する損害賠償責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
なお、当社は、2016年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、第39期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨併せて定款に定めております。