当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クラウディアブライダルサービス(以下「KBS」といいます。)との間で、当社を合併存続会社、KBSを合併消滅会社とする吸収合併(効力発生日は平成29年3月1日(予定))を行うことを決議し、本日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社クラウディアブライダルサービス
本店の所在地 : 京都市右京区西院高田町34番地
代表者の氏名 : 代表取締役会長 倉 正治
代表取締役社長 小倉 史裕
資本金の額 : 80百万円(平成28年8月31日現在)
純資産の額 : △415百万円(平成28年8月31日現在)
総資産の額 : 1,720百万円(平成28年8月31日現在)
事業の内容 : 結婚式場の運営
(注)同社は、下記(2)に記載の株式会社クラウディアコスチュームサービスとの平成28年9月1日付吸収分割の実施により、現在は結婚式場の運営を行っておりません。また、当該吸収分割の実施により、本合併の対象として当社が受け入れる予定の資産、負債の項目及び帳簿価格は、次のとおりであります。
流動資産 101百万円
固定資産 588百万円
資産合計 689百万円
流動負債 63百万円
固定負債 91百万円
負債合計 154百万円
なお、上記の資産、負債の項目及び帳簿価格は、平成28年8月31日現在の貸借対照表を基準として算出しており、実際の金額は、上記金額に本合併の効力発生日前日までの増減を加除した金額となります。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成26年8月期	平成27年8月期	平成28年8月期
売上高(百万円)	2,194	1,787	2,478
営業利益又は営業損失 (△)(百万円)	54	△139	△178
経常利益又は経常損失 (△)(百万円)	76	△120	△153
当期純利益又は当期純損失 (△)(百万円)	45	62	△1,443

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社クラウディア(提出会社) 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%出資する連結子会社であります。
人的関係 当社の代表取締役1名が同社の代表取締役を、当社の執行役員1名が同社の代表取締役を兼任してお
ります。
取引関係 該当事項はありません。
(2) 当該吸収合併の目的
KBSは、当社が平成22年8月に設立いたしました当社100%出資の連結子会社であり、同年9月に実施いたしました当社から同社への結婚式場の運営に関する事業(以下「式場事業」といいます。)の譲渡以降、当社の主要連結子会社として式場事業の運営を行ってまいりました。
その後、平成28年9月1日付にて、当企業グループのサービス事業領域の事業部門(ショップ事業・式場事業)を統合・一社化し、経営の効率化を図ることを目的として、KBSが営む式場事業(建物等一部の不動産に関する資産・負債及び契約上の地位を除く。)を、同じく当社100%出資の連結子会社である株式会社クラウディアコスチュームサービス(以下「KCS」といいます。)に吸収分割により承継いたしました。
上記の経緯から、KBSについては、当該吸収分割の分割会社としての事務手続きを進めるとともに、当企業グループにおける事業会社としての活用方法等を検討してまいりましたが、当社が平成29年9月1日付(予定)で持株会社体制へ移行することから、同社が所有する不動産を当社に集約することにより当企業グループの更なる運営の効率化を図ることを目的に、同社を吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、KBSは解散いたします。
本合併は、当社においては、会社法第796条第3項に定める簡易合併であり、当社は株主総会の承認を得ることなく実施いたします。なお、当社は、連結配当規制適用会社であります。
また、KBSにおいては、会社法第784条第1項に定める略式合併の要件を充たしますが、取締役会非設置会社であることから、臨時株主総会の承認を得て実施いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、KBSの発行済株式の全部を所有しているので、本合併による株式、金銭その他の財産の割当ては行いません。
③ その他の合併契約の内容
当社及びKBSが本日付で締結いたしました合併契約書の内容は、後記のとおりであります。
(4) 吸収合併にかかる割当ての算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社クラウディア
② 本店の所在地 : 京都市右京区西院高田町34番地
③ 代表者の氏名 : 代表取締役会長兼社長 倉 正治
④ 資本金の額 : 1,071百万円
⑤ 純資産の額 : 未定
⑥ 総資産の額 : 未定
⑦ 事業の内容 : 婚礼衣裳等の企画・製造・販売・レンタルに関する事業など
(6) 合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社クラウディア(以下「甲」という。)と株式会社クラウディアブライダルサービス(以下「乙」という。)とは、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の定めに基づき、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行い、甲は存続し、乙は解散するものとする。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)甲(吸収合併存続会社)
商号:株式会社クラウディア
住所:京都市右京区西院高田町34番地
(2)乙(吸収合併消滅会社)
商号:株式会社クラウディアブライダルサービス
住所:京都市右京区西院高田町34番地
第3条(効力発生日)
本合併が、その効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、平成29年3月1日とする。ただし、同日までに合併に必要な手続を遂行できないときは、甲乙協議のうえ会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第4条(乙の株主に対する金銭等の割当て)
甲は、乙の発行済株式の全部を所有しているので、本合併に際し、乙の株主に対して、甲の株式、金銭その他の財産の割当てを行わないものとする。
第5条(増加すべき甲の資本金及び準備金の額)
本合併に際し、甲の資本金及び準備金の額は増加させないものとする。
第6条(会社財産の承継)
甲は、効力発生日に、乙の一切の資産、負債、その他権利義務を承継するものとする。
第7条(費用負担)
本合併の実行にいたるまでの手続に係る費用は、甲乙協議のうえ負担者を定める。
第8条(役員に関する事項)
甲は、本合併に際し、新たに取締役(監査等委員である取締役を含む。)を選任しない。また、乙は、本合併に際し、退任する役員に対して退職慰労金を支給しない。
第9条(本契約の承認等)
甲は、会社法第796条第3項に定める簡易合併の規定に基づき、本契約につき株主総会の決議による承認を得ることなく、本合併を行うものとする。また、乙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の要件を充たすが、取締役会非設置会社であることから、臨時株主総会の決議による承認を得て、本合併を行うものとする。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日にいたるまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意義務をもって、その業務の執行ならびに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえこれを行うものとする。
第11条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後、効力発生日にいたるまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の資産あるいは経営状態に著しい変動が生じたときは、甲乙協議のうえ合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえこれを決定する。
本契約締結の証として、本契約書1通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、甲が原本を乙がその写しを保有する。
平成29年1月10日
甲:京都市右京区西院高田町34番地
株式会社クラウディア
代表取締役会長兼社長 倉 正 治 ㊞
乙:京都市右京区西院高田町34番地
株式会社クラウディアブライダルサービス
代表取締役社長 小 倉 史 裕 ㊞