当社は、平成30年12月7日開催の取締役会において、内田写真株式会社(所在地:大阪市北区天神橋2丁目1番58号、以下「分割会社」といいます。)から、写真撮影業等(以下「本件事業」といいます。)を会社分割(以下「本件分割」といいます。)により、当社が新たに名称を内田写真株式会社として設立する子会社(所在地:京都市右京区西院高田町34番地、以下「承継会社」といいます。)に承継することで合意いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 : 内田写真株式会社
本店の所在地: 京都市右京区西院高田町34番地
代表者の氏名: 代表取締役会長 倉 正治
代表取締役社長 山本 大輔
(注)1.平成30年12月19日に設立いたしました。
2.分割会社である内田写真株式会社と同名称であります。
(2)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況

商号	内田写真株式会社
本店の所在地	大阪市北区天神橋2丁目1番58号
代表者の氏名	代表取締役社長 内田 昌彦
資本金の額	50百万円(平成29年12月31日現在)
純資産の額	298百万円(平成29年12月31日現在)
総資産の額	2,575百万円(平成29年12月31日現在)
事業の内容	写真撮影業等
大株主の状況	内田 昌彦 52.3% 内田 妙子 18.2% 内田 昂 18.2% 塚田 加代子 11.3%

(注)本件分割の効力発生日に商号を内田写真株式会社から変更予定であります。
なお、変更後の同社の商号は未定であります。
② 最近3年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成27年12月期	平成28年12月期	平成29年12月期
売上高	2,461	2,229	2,089
営業損失	101	112	64
経常損失	143	138	74
当期純損失	193	172	81

③ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社との資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(3)当該吸収分割の目的
当企業グループは、コンシューマー事業領域の中長期的な業績の拡大を図っていくため経営資源の投資先を慎重に検討し、スクラップ・アンド・ビルドを進めております。
リゾート挙式事業においては、事業環境が悪化しておりましたグアム、サイパン地域の挙式取扱いを、グアムについては平成31年1月をもって、サイパンについては平成30年12月をもって廃止し、成長余力のあるハワイ、沖縄地域に経営資源を集中し同地域の受注獲得に更にまい進してまいります。
また、写真事業や美容事業については、今後、当企業グループがシェア拡大を図るべき事業領域と位置付け、積極的に投資をしていく方針であります。
このような状況のなか、当企業グループは、明治4年の創業から約150年の歴史を有し、有名ホテル、結婚式場、神社等の優良な顧客との取引基盤も厚く、写真業界においては有数の会社である分割会社から本件事業の承継を受け、両者の強みを活かし相乗効果を発揮することで写真事業の更なるシェア拡大を図ってまいります。
(4)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
分割会社を吸収分割会社とし、当社が新たに設立する100%出資の承継会社を吸収分割承継会社とする分社型吸収分割により行います。
なお、本件分割は、分割会社の全ての金融債権者が当社の提案による事業承継及び分割会社の再生計画案に同意することを前提条件としております。
また、分割会社の本社土地の一部は分割会社の代表取締役社長 内田 昌彦氏の個人所有であることから、本件分割に際して当該土地を同氏から承継会社が購入することを併せて前提条件としております。
② 吸収分割の日程
基本合意書締結承認取締役会 平成30年12月7日
基本合意書締結日 平成30年12月7日
承継会社設立日 平成30年12月19日
吸収分割契約締結承認取締役会 平成31年1月10日
吸収分割契約締結日 平成31年1月10日
吸収分割効力発生日 平成31年3月1日(予定)
③ 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本件分割に際し、分割会社に対して承継する資産等の対価として571百万円の金銭を交付いたします。上記の金額は、本件分割により分割会社から承継する本件事業の資産及び負債の時価相当額をもとに、両者間で協議・交渉のうえ、合意にいたったものであります。
④ 吸収分割により増加する承継会社の資本金
本件分割に伴う資本金の増加はありません。
⑤ 当該連結子会社が承継する権利義務
当該連結子会社は、本件事業に関する権利義務のうち本件分割に係る吸収分割契約において定めたものを分割会社から承継します。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 内田写真株式会社
本店の所在地: 大阪市北区天神橋2丁目1番58号
代表者の氏名: 代表取締役会長 倉 正治
代表取締役社長 山本 大輔
資本金の額 : 30百万円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 写真撮影業等
(注)承継会社は、本件分割の効力発生日に本店の所在地を分割会社の本店の所在地に変更予定であります。
以 上