有価証券報告書-第162期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

【提出】
2021/06/25 13:12
【資料】
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【項目】
147項目

所有者別状況

(5)【所有者別状況】
①普通株式
2021年3月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)02327763022,0412,199-
所有株式数(単元)019,86593651,7731,252429,961103,79110,306
所有株式数の割合(%)0.0019.140.9049.881.210.0028.87100-

(注) 自己株式169,160株は、「個人その他」に1,691単元及び「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しており
ます。なお、株主名簿上の自己株式数と2021年3月31日現在の実質保有自己株式数は一致しております。
②A種優先株式
2021年3月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数1株)単元未満
株式の状況(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)------11-
所有株式数(単元)------2,000,0002,000,000-
所有株式数の割合(%)------100100-

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式20,000,000
A種優先株式2,000,000
22,000,000

(注)2021年3月30日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、新たな株式の種類としてA種優先株式を2021年3月31日付で発行しております。

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類事業年度末現在発行数(株)
(2021年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(2021年6月25日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式10,389,40610,389,406東京証券取引所
市場第一部
単元株式数
100株
A種優先株式2,000,0002,000,000非上場単元株式数
1株
12,389,40612,389,406--

(注) A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)優先配当金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株主の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、A種優先株式1株につき下記1.(2)に定める額の剰余金(以下「優先配当金」という。)の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当会社が当該剰余金の配当に先立ちA種優先株主等に対して剰余金の配当(下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。)を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
(2)優先配当金の額
ある事業年度におけるA種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に5.00%を乗じて算出される額とする。但し、2021年3月末日に終了する事業年度については、払込期日から2021年3月末日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。
(3)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度における優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下「不足事業年度」という。)に係る定時株主総会(以下「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率5.00%で1年毎の複利計算により(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4)非参加条項
当会社はA種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額(以下「残余財産分配額」という。)は、1,000円に残余財産の分配が行われる日における累積未払優先配当金に相当する金額を加えた金額とする。なお、残余財産分配額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3)非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
(1)A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(2)当会社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種優先株主等に対して、下記4.(2)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2)償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、基本償還価額(以下に定義する。)に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日(以下に定義する。)とする優先配当金日割計算額(以下に定義する。)を加えた金額とする。なお、A種優先株式1株当たりの償還価額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「基本償還価額」とは、以下の算式によって算出される額をいう。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000円×償還係数
上記における「償還係数」とは、「償還請求の効力が生じる日」の属する次に掲げる各事業年度について、当該事業年度に対応する係数をいう。
「償還請求の効力が生じる日」の属する事業年度 係数
(ⅰ)2021年及び2022年の各3月末日に終了する事業年度: 1.045
(ⅱ)2023年3月末日に終了する事業年度: 1.082
(ⅲ)2024年3月末日に終了する事業年度: 1.111
(ⅳ)2025年3月末日に終了する事業年度: 1.134
(ⅴ)2026年3月末日に終了する事業年度: 1.151
(ⅵ)2027年3月末日に終了する事業年度: 1.162
(ⅶ)2028年3月末日に終了する事業年度: 1.173
(ⅷ)2029年3月末日に終了する事業年度: 1.200
(ⅸ)2030年3月末日に終了する事業年度: 1.227
(ⅹ)2030年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度: 1.255
「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還(下記5.に定義する。)に従ってA種優先株式を取得する日をいう。
「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日(同日を含む。)から日割計算基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額(除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。)(但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。)は、その額を控除した金額とする。)をいう。
(3)償還請求受付場所
東京都中央区京橋二丁目1番3号
株式会社巴川製紙所
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主等の意思にかかわらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、A種優先株主等に対して、償還価額(但し、上記4.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。)に相当する金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、抽選又は比例按分により当会社の取締役会において決定する。
6.株式の分割、併合等
(1)当会社は、A種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
(2)当会社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3)当会社は、A種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
7.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。

ストックオプション制度の内容

①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

ライツプランの内容

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金増減額(百万円)資本準備金残高(百万円)
2018年10月1日
(注)1
△41,557,62510,389,406-2,894-3,569
2019年6月27日
(注)2
-10,389,406-2,894△1,4002,169
2021年3月31日
(注)3
2,000,00012,389,4061,0003,8941,0003,169
2021年3月31日
(注)4
-12,389,406△1,7722,122△2,638531

(注)1.株式併合(当社普通株式5株につき1株の割合で併合)によるものであります。
2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
3.第三者割当増資
株式の種類 :A種優先株式
発行価額 :1株につき1,000円
資本組入額 :資本金 総額 1,000百万円(1株につき500円)
資本準備金 総額 1,000百万円(1株につき500円)
割当先 :SMBCCP投資事業有限責任組合1号
4.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2021年3月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式A種優先株式2,000,000-(1)[株式の総数等]
に記載のとおり
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)--
普通株式169,100
(相互保有株式)--
普通株式298,500
完全議決権株式(その他)普通株式9,911,50099,115-
単元未満株式普通株式10,306-1単元(100株)
未満の株式
発行済株式総数12,389,406--
総株主の議決権-99,115-

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式60株が含まれております。

自己株式等

②【自己株式等】
2021年3月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有
株式数(株)
他人名義所有
株式数(株)
所有株式数の
合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
㈱巴川製紙所
東京都中央区京橋2-1-3169,100-169,1001.36
(相互保有株式)
昌栄印刷㈱
大阪府大阪市生野区桃谷1-3-23298,500-298,5002.40
-467,600-467,6003.77

(注) 株主名簿上当社名義になっている株式は全て実質的に所有しております。