有価証券報告書-第164期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による日本理化製紙株式会社の完全子会社化)
当社は、2022年1月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である日本理化製紙株式会社(以下、「日本理化」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)を締結いたしました。
本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、日本理化においては、2022年2月22日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年4月1日を効力発生日として実施いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:日本理化製紙株式会社
事業の内容 :梱包関連製品等の製造・加工・販売
②企業結合日
2022年4月1日
③企業結合の法的形式
株式交換
④結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
日本理化は、粘接着技術、塗工・加工技術を柱として、ガムテープ、圧着紙、封筒用両面テープを主力とした梱包関連製品等の製造・加工・販売を営む会社であり、糊合成からの一貫ラインによるコスト競争力を強みに高いシェアを維持し、当社グループの機能紙事業を構成しています。
当社は、前連結会計年度を初年度とする5ヶ年の第8次中期経営計画に基づき、当社グループの企業価値最大化を進めており、今後、補完関係にある相互の製造設備の有効活用並びに当社グループの粘接着技術及び塗工・加工技術の強化によるシナジー効果の具現化を加速するとともに、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、同社を完全子会社とすることといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 127百万円
取得原価 127百万円
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:日本理化の普通株式0.92株
②株式交換比率の算定方法
当社及び日本理化は、本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で協議し、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
③交付した株式数
150,880株
(5)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
98百万円
なお、株式交換の実施前に日本理化は、当社の連結子会社2社から同社株式を取得し、消却しており、株式交換に関連した一連の取引により減少した資本剰余金は84百万円であります。