四半期報告書-第162期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)
(重要な後発事象)
当社は、2021年2月8日開催の当社取締役会において、SMBCCP投資事業有限責任組合1号(以下、「割当予定先」)との間で、投資契約(以下、「本投資契約」)を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額2,000,000,000円のA種優先株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」)、及び2021年3月30日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」)に、(i)A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」)、(ii)本第三者割当増資、及び(iii)2021年3月31日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下、「本資本金等の額の減少」)に係る各議案を付議することを決議いたしました。
1.本第三者割当増資
(1) 募集又は割当方法(割当予定先):
第三者割当の方法によりSMBCCP投資事業有限責任組合1号に全てのA種優先株式を割り当てる。
(2) 発行する株式の種類及び数:A種優先株式2,000,000株
(3) 発行価額:1株につき1,000円
(4) 発行価額の総額:2,000,000,000円
(5) 発行価額のうち、資本へ組入れる額:1株につき500円
(6) 増加する資本金及び資本準備金:
資本金 1,000,000,000円(1株につき500円)
資本準備金 1,000,000,000円(1株につき500円)
(7) A種優先株式発行の日程
なお、A種優先株式の発行は、本臨時株主総会において(i)本定款変更、(ii)本第三者割当増資、及び(iii)本資本金等の額の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
(8) 資金の使途及び支出予定時期:
*発行諸費用の概算額を控除した後の手取概算額の使途を記載しております。
当社グループは、新製品の開発投資、成長分野における戦略投資、既存の生産設備の維持更新投資に充当するとともに、財務の健全性回復に向けた構造改革資金として、本第三者割当増資の手取金を充当する予定であります。具体的には、①新製品開発投資に関しては、主に、半導体材料及び半導体製造装置関連部品の量産体制構築のための投資、また、SDGs関連分野への投資として、脱プラスチックの流れを促進するプラスチック代替材料の生産設備への投資として約750百万円を充当します。次に、②新興国におけるトナー事業の展開をはじめとした成長分野における戦略投資に関しては、主に、中国工場への生産設備増強のための投資、その他成長市場である海外を中心とした加工装置導入のための投資として約500百万円を充当します。また、③生産設備の維持更新投資に関しては、安定した操業を維持するための、国内外における生産設備の維持更新のための投資として約440百万円を充当します。最後に、④構造改革資金に関しては、主に、洋紙・塗工紙分野における生産設備の統廃合のための投資、その他生産性向上のための情報システム関連投資として約250百万円を充当します。
(9) その他重要な事項:
A種優先株式の概要は以下の通りであります。
① 剰余金の配当
A種優先株式の配当率は年5.0%に設定されており、ある事業年度において、A種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降の事業年度に累積します(累積未払優先配当金は複利計算されます)。A種優先株主は、原則として、当該優先配当の額を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
なお、2021年3月末日に終了する事業年度については、払込期日から2021年3月末日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算を行うものとします。
② 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式の発行要項においては、原則として、A種優先株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下、「取得請求」)できることとされておりますが、本投資契約の規定により、以下に規定する期間に応じて、大要以下に規定する要件(以下、「取得請求制限解除事由」)を満たさない限り、取得請求することが認められておりません。
(i) 払込期日(同日を含む。)から2027年3月31日(同日を含む。)までの間:
(ア)本投資契約上の当社の表明保証又は義務に重大な違反があった場合であって、書面による催告にもかかわらず、当該催告の日から10営業日が経過しても当該違反が是正されない場合(但し、当社の本投資契約に基づく義務の重大な違反については、当社に悪意及び重過失がないと割当予定先が判断した場合は除きます。)であって、かつ、(イ)取得請求後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額を上回ると認められる場合(但し、当社が、(イ)の条件が満たされない具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき割当予定先に対して説明を行った場合は除きます。)
(ii) 2027年4月1日(同日を含む。)以降:
取得請求後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額を上回ると認められる場合(但し、当社が、当該条件が満たされない具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき割当予定先に対して説明を行った場合は除きます。)
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額は、取得請求権を行使したA種優先株式の払込金額相当額に次の係数を乗じて得られる額に、A種優先株式の累積未払優先配当金及び優先配当金日割計算額(但し、A種優先株式の発行要項に従って計算されます。)の合計額を加えた額(以下、「償還価額」)となります。
③ 金銭を対価とする取得条項
A種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」)が到来することをもって、当該強制償還日における分配可能額を限度として、A種優先株主に対して、償還価額(但し、上記②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算します。)に相当する金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得(以下、「強制償還」)できることとされておりますが、本投資契約の規定により、強制償還後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額以下となると認められる場合、又はその具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき当社の取締役会で判断した場合(以下、「取得条項制限事由」)は強制償還することが認められておりません。
④ 議決権及び譲渡制限
A種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。
また、A種優先株式には譲渡制限条項が付されており、譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要します。
2.本資本金等の額の減少
(1) 本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図りつつ、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、A種優先株式の発行と併せて本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の払込がなされることを条件とします。
(2) 本資本金等の額の減少の内容
本第三者割当増資の払込がなされることを条件に、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額3,894,953,550円を1,772,000,000円減少して、2,122,953,550円とする。
② 減少する準備金の項目及びその額
③ 増加する剰余金の項目及びその額
(3) 本資本金等の額の減少の日程
(4) その他重要な事項:
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
当社は、2021年2月8日開催の当社取締役会において、SMBCCP投資事業有限責任組合1号(以下、「割当予定先」)との間で、投資契約(以下、「本投資契約」)を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額2,000,000,000円のA種優先株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」)、及び2021年3月30日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」)に、(i)A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」)、(ii)本第三者割当増資、及び(iii)2021年3月31日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下、「本資本金等の額の減少」)に係る各議案を付議することを決議いたしました。
1.本第三者割当増資
(1) 募集又は割当方法(割当予定先):
第三者割当の方法によりSMBCCP投資事業有限責任組合1号に全てのA種優先株式を割り当てる。
(2) 発行する株式の種類及び数:A種優先株式2,000,000株
(3) 発行価額:1株につき1,000円
(4) 発行価額の総額:2,000,000,000円
(5) 発行価額のうち、資本へ組入れる額:1株につき500円
(6) 増加する資本金及び資本準備金:
資本金 1,000,000,000円(1株につき500円)
資本準備金 1,000,000,000円(1株につき500円)
(7) A種優先株式発行の日程
| 取締役会決議及び本投資契約の締結 | 2021年2月8日 |
| 本臨時株主総会決議 | 2021年3月30日(予定) |
| 払込期日 | 2021年3月31日(予定) |
なお、A種優先株式の発行は、本臨時株主総会において(i)本定款変更、(ii)本第三者割当増資、及び(iii)本資本金等の額の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
(8) 資金の使途及び支出予定時期:
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 新製品開発投資 | 750 | 2021年4月～2023年3月 |
| ② | 成長分野における戦略投資 | 500 | 2021年4月～2023年3月 |
| ③ | 生産設備の維持更新投資 | 440 | 2021年4月～2022年3月 |
| ④ | 構造改革資金 | 250 | 2021年4月～2022年3月 |
*発行諸費用の概算額を控除した後の手取概算額の使途を記載しております。
当社グループは、新製品の開発投資、成長分野における戦略投資、既存の生産設備の維持更新投資に充当するとともに、財務の健全性回復に向けた構造改革資金として、本第三者割当増資の手取金を充当する予定であります。具体的には、①新製品開発投資に関しては、主に、半導体材料及び半導体製造装置関連部品の量産体制構築のための投資、また、SDGs関連分野への投資として、脱プラスチックの流れを促進するプラスチック代替材料の生産設備への投資として約750百万円を充当します。次に、②新興国におけるトナー事業の展開をはじめとした成長分野における戦略投資に関しては、主に、中国工場への生産設備増強のための投資、その他成長市場である海外を中心とした加工装置導入のための投資として約500百万円を充当します。また、③生産設備の維持更新投資に関しては、安定した操業を維持するための、国内外における生産設備の維持更新のための投資として約440百万円を充当します。最後に、④構造改革資金に関しては、主に、洋紙・塗工紙分野における生産設備の統廃合のための投資、その他生産性向上のための情報システム関連投資として約250百万円を充当します。
(9) その他重要な事項:
A種優先株式の概要は以下の通りであります。
① 剰余金の配当
A種優先株式の配当率は年5.0%に設定されており、ある事業年度において、A種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降の事業年度に累積します(累積未払優先配当金は複利計算されます)。A種優先株主は、原則として、当該優先配当の額を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
なお、2021年3月末日に終了する事業年度については、払込期日から2021年3月末日までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算を行うものとします。
② 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式の発行要項においては、原則として、A種優先株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下、「取得請求」)できることとされておりますが、本投資契約の規定により、以下に規定する期間に応じて、大要以下に規定する要件(以下、「取得請求制限解除事由」)を満たさない限り、取得請求することが認められておりません。
(i) 払込期日(同日を含む。)から2027年3月31日(同日を含む。)までの間:
(ア)本投資契約上の当社の表明保証又は義務に重大な違反があった場合であって、書面による催告にもかかわらず、当該催告の日から10営業日が経過しても当該違反が是正されない場合(但し、当社の本投資契約に基づく義務の重大な違反については、当社に悪意及び重過失がないと割当予定先が判断した場合は除きます。)であって、かつ、(イ)取得請求後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額を上回ると認められる場合(但し、当社が、(イ)の条件が満たされない具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき割当予定先に対して説明を行った場合は除きます。)
(ii) 2027年4月1日(同日を含む。)以降:
取得請求後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額を上回ると認められる場合(但し、当社が、当該条件が満たされない具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき割当予定先に対して説明を行った場合は除きます。)
A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額は、取得請求権を行使したA種優先株式の払込金額相当額に次の係数を乗じて得られる額に、A種優先株式の累積未払優先配当金及び優先配当金日割計算額(但し、A種優先株式の発行要項に従って計算されます。)の合計額を加えた額(以下、「償還価額」)となります。
| 償還請求の効力が生じる日の属する事業年度 | 係数 |
| 2021年及び2022年の各3月末日に終了する事業年度 | 1.045 |
| 2023年3月末日に終了する事業年度 | 1.082 |
| 2024年3月末日に終了する事業年度 | 1.111 |
| 2025年3月末日に終了する事業年度 | 1.134 |
| 2026年3月末日に終了する事業年度 | 1.151 |
| 2027年3月末日に終了する事業年度 | 1.162 |
| 2028年3月末日に終了する事業年度 | 1.173 |
| 2029年3月末日に終了する事業年度 | 1.200 |
| 2030年3月末日に終了する事業年度 | 1.227 |
| 2030年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度 | 1.255 |
③ 金銭を対価とする取得条項
A種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」)が到来することをもって、当該強制償還日における分配可能額を限度として、A種優先株主に対して、償還価額(但し、上記②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算します。)に相当する金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得(以下、「強制償還」)できることとされておりますが、本投資契約の規定により、強制償還後の当社の連結ベース純資産額が2020年3月期の連結ベース純資産額以下となると認められる場合、又はその具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき当社の取締役会で判断した場合(以下、「取得条項制限事由」)は強制償還することが認められておりません。
④ 議決権及び譲渡制限
A種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。
また、A種優先株式には譲渡制限条項が付されており、譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要します。
2.本資本金等の額の減少
(1) 本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図りつつ、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、A種優先株式の発行と併せて本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の払込がなされることを条件とします。
(2) 本資本金等の額の減少の内容
本第三者割当増資の払込がなされることを条件に、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額3,894,953,550円を1,772,000,000円減少して、2,122,953,550円とする。
② 減少する準備金の項目及びその額
| 資本準備金 | 本第三者割当増資後の資本準備金の額3,169,392,759円を2,638,000,000円減少して、531,392,759円とする。 |
③ 増加する剰余金の項目及びその額
| その他資本剰余金 | 4,410,000,000円 |
(3) 本資本金等の額の減少の日程
| 取締役会決議日 | 2021年2月8日 |
| 債権者異議申述公告日 | 2021年2月22日(予定) |
| 債権者異議申述最終期日 | 2021年3月22日(予定) |
| 本臨時株主総会決議日 | 2021年3月30日(予定) |
| 効力発生日 | 2021年3月31日(予定) |
(4) その他重要な事項:
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
