四半期報告書-第163期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による日本理化製紙株式会社の完全子会社化)
当社は、2022年1月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である日本理化製紙株式会社(以下、「日本理化」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)を締結いたしました。
(1) 本株式交換の目的
日本理化は、粘接着技術、塗工・加工技術を柱として、ガムテープ、圧着紙、封筒用両面テープを主力とした梱包関連製品等の製造・加工・販売を営む会社であり、糊合成からの一貫ラインによるコスト競争力を強みに高いシェアを維持し、当社グループの機能紙事業を構成しています。
当社は、当事業年度を初年度とする5ヶ年の第8次中期経営計画に基づき、当社グループの企業価値最大化を進めており、今後、補完関係にある相互の製造設備の有効活用並びに当社グループの粘接着技術及び塗工・加工技術の強化によるシナジー効果の具現化を加速するとともに、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、同社を完全子会社とすることといたしました。
(2) 本株式交換の方法及び内容
① 本株式交換の方法及び効力発生日
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、日本理化を株式交換完全子会社とする株式交換であり、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行い、また、日本理化においては、2022年2月22日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年4月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	日本理化 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.92
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:150,880株(予定)

(注)日本理化の普通株式1株に対して、当社普通株式0.92株を割当交付します。ただし、連結子会社である昌栄印刷株式会社及び三和紙工株式会社が所有する日本理化の普通株式(提出日現在所有する370,000株)については、本株式交換の効力発生前までの間に、日本理化が自己株式として取得し、消却する予定です。また、当社が所有する日本理化の普通株式(提出日現在所有する1,466,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、割当交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社及び日本理化は、本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で協議し、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(3) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。