有価証券報告書-第173期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2019年5月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である図書印刷株式会社(以下「図書印刷」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
本株式交換は2019年8月1日を効力発生日として実施され、図書印刷は同日付で当社の完全子会社となる予定です。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
1 企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 図書印刷株式会社
事業の内容 印刷関連事業
(2) 企業結合を行う主な理由
本株式交換を実施して図書印刷を完全子会社化することにより、迅速果断な意思決定環境を整備し、両社の一体運営のもと、当社が有するサービスやソリューションを活用して、図書印刷の顧客が持つ課題解決を支援することで事業領域の拡大を図り、グループ全体での企業価値及び株主の利益の最大化を目指すためであります。
(3) 企業結合日
2019年8月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得後の議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により図書印刷の議決権の100%を取得し、図書印刷が完全子会社となることによるものであります。
2 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
図書印刷の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.80株を割当交付いたします。
また、本株式交換により交付する当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及び図書印刷は、それぞれ個別に、両者から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
(3) 交付する予定の株式数
16,623,222株
3 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定です。