有価証券報告書-第179期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年12月18日(米国時間)において、米国を中心にコンシューマーパッケージング事業や産業用紙パッケージング事業を展開するSONOCO PRODUCTS COMPANY(以下「SONOCO社」という。)から軟包装事業及び熱成形容器事業(以下、Thermoformed and Flexible Packaging:「TFP事業」という。)を取得することを目的に、SONOCO社と同社が有する子会社株式の取得及び事業の譲り受け(以下「本株式取得等」という。)に関する契約を締結し、2025年4月1日付で本株式取得等が完了いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業及び結合後企業の名称並びに取得した議決権比率、その事業の内容

①	被取得企業の名称 :	Sonoco do Brasil Participações Ltda. 及びその子会社4社
	結合後企業の名称 :	TOPPAN Packaging do Brasil Ltda.
	取得した議決権比率:	100.0%
	事業内容 :	蓋材、複合ラミネーション、コールドシール、パウチング、特殊仕上げなどの軟包装事業 (Flexibles)
②	被取得企業の名称 :	Sonoco Flexible Packaging Canada Corporation
	結合後企業の名称 :	TOPPAN Packaging Canada Corporation
	取得した議決権比率:	100.0%
	事業内容 :	蓋材、複合ラミネーション、コールドシール、パウチング、特殊仕上げなどの軟包装事業 (Flexibles)
③	被取得企業の名称 :	Sonoco Flexible Packaging Co., Inc. 及びその子会社3社
	結合後企業の名称 :	TOPPAN Packaging USA Inc.
	取得した議決権比率:	100.0%
	事業内容 :	蓋材、複合ラミネーション、コールドシール、パウチング、特殊仕上げなどの軟包装事業 (Flexibles)
④	被取得企業の名称 :	Sonoco Graphics India Private Limited
	結合後企業の名称 :	Toppan Trident India Graphics Private Limited
	取得した議決権比率:	91.0%
	事業内容 :	食品及び小売パッケージブランド向けにグラフィックデザイン を提供するデザイン制作事業
⑤	被取得企業の名称 :	Sonoco Plastics, Inc. 及びその子会社8社
	結合後企業の名称 :	TOPPAN Thermoformed Packaging Inc.
	取得した議決権比率:	100.0%
	事業内容 :	トレー、食品容器、クラムシェル、ポーションコントロールカップ、卵パック等の熱成形容器事業(Thermoformed)
⑥	被取得企業の名称 :	Sonoco TEQ Holdings Limited 及びその子会社2社
	結合後企業の名称 :	TOPPAN TEQ Holdings Limited
	取得した議決権比率:	100.0%
	事業内容 :	トレー、食品容器、クラムシェル、ポーションコントロールカップ、卵パック等の熱成形容器事業(Thermoformed)
⑦	被取得企業の名称 :	Tegrant Alloyd Brands, Inc. 及びその子会社3社
	結合後企業の名称 :	Tegrant Alloyd Brands, Inc.
	取得した議決権比率:	100.0%
	事業内容 :	Blister Packaging 及び Heat Seal Packaging に特化した熱成形事業(Alloyd)

(2) 企業結合を行った理由
当社は、「Digital & Sustainable Transformation」を中期経営計画のキーコンセプトとし、「DX」と「SX」によってワールドワイドで社会課題を解決するリーディングカンパニーを目指しております。現中期経営計画(2024年3月期～2026年3月期)においては、DX事業、SX・海外生活系事業、半導体関連事業を成長事業として設定し、事業ポートフォリオ変革を進めております。
海外生活系事業においては、近年の世界的な地球環境保全に対する意識の高まりを受け、特にパッケージ分野で成長を続ける軟包装を中心に、当社顧客のグローバルブランドから、環境対応を求められております。そのような中、当社では環境対応包材であるサステナブルパッケージのグローバル戦略として、フィルム製造からバリア加工、パッケージ製造におけるグローバル供給体制を構築し、サプライチェーン全体のリソースを保有することで、サステナブルパッケージの技術力やコストパフォーマンスの向上を目指しており、グローバルでの各地域における地産地消体制の強化を進めております。
今後のさらなる成長に向け、大きな市場規模を有する米州での事業拡大についても、事業機会創出に向けた検討を続けてまいりましたが、この度、米国に本社を置き、グローバルで事業を展開する世界有数のパッケージメーカーであるSONOCO社が保有するTFP事業の取得を決定いたしました。
当社は、本株式取得等を通じ、SONOCO社のTFP事業が保有する北米・南米を中心とした強力な顧客・製造基盤を活かし、グローバルでのサステナブルパッケージのビジネス展開をより強化することで、全世界でブランドオーナーのサステナブルニーズに応え、事業を拡大してまいります。
(3) 企業結合日
2025年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び事業の譲り受け
(5) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるTOPPAN Packaging Americas Holdings Inc. 及び TOPPAN Thermoformed Packaging Holdings Inc.が、現金を対価として被取得企業の株式の取得及び事業を取得したためであります。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,822百万USドル
取得原価		1,822百万USドル

※なお、契約に基づく買収価格の調整を精査中であり、取得原価は暫定の金額です。
3 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,512百万円
4 支払資金の調達及び支払方法
本株式取得等の資金については、銀行借入及び自己資金により充当しております。
(自己株式の取得)
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
1 自己株式の取得を行う理由
株主還元の強化及び資本効率の向上を目的として、自己株式の取得を行うものであります。
2 取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 11,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.75%)
③株式の取得価額の総額 300億円(上限)
④取得期間 2025年5月15日から2026年5月14日まで
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
(自己株式の消却)
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、自己株式の消却を実施いたしました。
消却に係る事項の内容
①消却する株式の種類 当社普通株式
②消却する株式の総数 24,000,000株
(消却前の発行済株式総数に対する割合7.53%)
③消却日 2025年5月26日
④消却後の発行済株式総数 294,706,240株