有価証券報告書-第177期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引)
(吸収分割による事業承継)
当社は、2022年9月29日開催の取締役会において、2022年10月1日付当社組織運営体制変更後の当社情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務の一部を、当社の連結子会社であるトッパン・フォームズ株式会社に吸収分割の方法により承継させることを決議し、2022年11月24日付でトッパン・フォームズ株式会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。2023年4月1日を効力発生日として、会社分割を実施いたしました。
また、同日付でトッパン・フォームズ株式会社はTOPPANエッジ株式会社(以下「TOPPANエッジ」という。)に商号を変更しております。
1 取引の概要
①対象となった事業の名称及び事業の内容
2022年10月1日付組織運営体制変更後の当社情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業
②企業結合日
2023年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるTOPPANエッジを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
④結合後企業の名称
変更なし
⑤その他取引の概要に関する事項
急速な事業環境の変化に対応し、グループシナジーの最大化を実現するためには、本事業とTOPPANエッジの事業を統合し、事業ポートフォリオの変革を加速させることが必要であると判断し、本吸収分割を行うものであります。本事業とTOPPANエッジの事業を統合させたことで、両者のソリューションを掛け合わせた新事業開発、それぞれが強みとするチャネルへのクロスセル展開、重複投資の排除等によるコスト効率化施策を実施することで事業シナジーの最大化を図り、トッパングループ全体の事業ポートフォリオ変革を先導する役割を担ってまいります。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(持株会社体制への移行のための会社分割)
当社は、2023年3月9日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて2023年10月1日(予定)をいずれも効力発生日として、(i)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立したTOPPAN株式会社(以下「TOPPAN」という。)を吸収分割承継会社とした吸収分割(以下「吸収分割①」という。)及び(ii)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立したTOPPANデジタル株式会社(以下「TOPPANデジタル」という。)を吸収分割承継会社とした吸収分割をすること(以下「吸収分割②」といい、「吸収分割①」と総称して「本吸収分割」という。)を決議し、2023年4月27日にそれぞれの承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
また、当社は、吸収分割①の効力発生日と同日(2023年10月1日)付(予定)で、当社の商号をTOPPANホールディングス株式会社に商号変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する定款変更(以下「本定款変更」という。)を行うことを2023年4月27日に決定しております。
吸収分割①は、2023年6月29日開催の第177回定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)において吸収分割契約①の承認に係る議案及び本定款変更に係る議案が承認可決されること並びに必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、吸収分割②は、吸収分割①の効力が生ずること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、それぞれ実施する予定です。また、本定款変更は、本定時株主総会において本定款変更に係る議案が承認可決されること及び吸収分割①の効力が生ずることを条件として実施する予定です。
なお、本定時株主総会において、吸収分割契約①の承認に係る議案及び本定款変更に係る議案は承認可決されました。
1 本吸収分割の背景及び目的
当社は、急速な事業環境の変化に対応し、事業ポートフォリオの変革を実現するためには、これまで以上にトッパングループ一丸となってシナジーの最大化を図るとともに、グループガバナンス強化を通じた経営資源の最適配分、環境変化に対応するための迅速な意思決定を可能とする経営体制へと進化を遂げる必要があると考え、2023年10月頃を目途に持株会社体制へ移行することを基本的な方針とし、グループ組織再編に向けて検討を進めてまいりました。
そして2023年3月9日開催の取締役会において、2023年10月の持株会社体制への移行に向けて、本吸収分割及び本定款変更を実施することについて決議しました。その後、当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、本吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で本吸収分割契約を締結いたしました。
本吸収分割及び本定款変更後は、当社は持株会社「TOPPANホールディングス株式会社」として、グループ全体最適の視点から事業会社を一体的に運営することで、トッパングループ全体での事業ポートフォリオの変革を推進し、グループとしての企業価値向上に努めてまいります。また、持株会社の傘下には、2023年4月1日付で発足した当社セキュア事業とトッパン・フォームズ株式会社の事業とが統合された「TOPPANエッジ株式会社」、並びに、本吸収分割により発足する当社の主要部門を母体とする「TOPPAN」及びトッパングループ全体でのDX事業推進を牽引する「TOPPANデジタル」を設立し、グループシナジーの最大化の実現を進めてまいります。
2 会社分割の要旨
(1)会社分割の日程

本吸収分割実施に係る取締役会 (当社)	2023年3月9日
本吸収分割契約承認取締役会 (当社)	2023年4月27日
吸収分割契約①締結日 (当社、TOPPAN)	2023年4月27日
吸収分割契約②締結日 (当社、TOPPANデジタル)	2023年4月27日
吸収分割契約①承認株主総会 (当社)	2023年6月29日
吸収分割契約①承認株主総会 (TOPPAN)	2023年6月29日
吸収分割契約②承認株主総会 (TOPPANデジタル)(注)	2023年6月29日
本吸収分割効力発生日	2023年10月1日(予定)

(注) 本吸収分割のうち、吸収分割②については、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約に関する当社の株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)会社分割の方式
吸収分割①は、当社を吸収分割会社、TOPPANを吸収分割承継会社とする吸収分割です。吸収分割②は、当社を吸収分割会社、TOPPANデジタルを吸収分割承継会社とする吸収分割です。吸収分割①は、本定時株主総会において吸収分割契約①の承認に係る議案及び本定款変更に係る議案が承認可決されること並びに必要に応じ所轄官公庁の許認可等が得られることを条件として、吸収分割②は、吸収分割①の効力が生ずること及び必要に応じ所轄官公庁の許認可等が得られることを条件として、それぞれ実施する予定です。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、TOPPAN及びTOPPANデジタルは、いずれも当社に対して、本吸収分割契約に基づき、普通株式を下記のとおり割当て交付いたします。

TOPPAN	TOPPAN普通株式	242,877,000株
TOPPANデジタル	TOPPANデジタル普通株式	7,633,000株

(4)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
本吸収分割に際する当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
吸収分割①により、TOPPANは、効力発生日において、当社が営む一切の事業(但し、グループ経営管理事業(当社が株式又は持分を保有する会社等の事業活動に対する支配又は管理並びにグループ経営戦略としての新事業開発に必要な業務及び当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。)及び当社DXデザイン事業部が営む事業を除きます。)に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を吸収分割契約①に定める範囲において承継します。
また、吸収分割②により、TOPPANデジタルは、効力発生日において、当社DXデザイン事業部が営む事業に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を吸収分割契約②に定める範囲において承継します。
なお、TOPPAN及びTOPPANデジタルが承継する債務につきましては、当社が併存的に引き受けます。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割後の当社並びにTOPPAN及びTOPPANデジタルの資産の額は、それぞれ、その負債の額を十分に上回ることが見込まれること、及び本吸収分割後において負担する債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸収分割後における当社並びにTOPPAN及びTOPPANデジタルによる債務の履行の見込みはあると判断しています。
3 会社分割の当事会社の概要(2023年3月31日現在)
3-1 吸収分割会社(当社)

(1)名称	凸版印刷株式会社 2023年10月1日付で「TOPPANホールディングス株式会社」に商号変更予定
(2)本店所在地	東京都台東区台東一丁目5番1号
(3)代表者	代表取締役社長 麿 秀晴
(4)事業内容	情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野、 エレクトロニクス事業分野など
(5)資本金	104,986百万円
(6)設立年月日	1900年1月17日
(7)発行済株式数	349,706千株
(8)決算期	3月31日

3-2 吸収分割承継会社(2023年3月1日設立時時点)

(1)名称	TOPPAN株式会社	TOPPANデジタル株式会社
(2)本店所在地	東京都台東区台東一丁目5番1号	東京都台東区台東一丁目5番1号
(3)代表者	代表取締役 麿 秀晴	代表取締役 麿 秀晴
(4)事業内容	本吸収分割前は事業を行っておりません	本吸収分割前は事業を行っておりません
(5)資本金	40百万円	40百万円
(6)設立年月日	2023年3月1日	2023年3月1日
(7)発行済株式数	40千株	40千株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)大株主及び 持株比率	凸版印刷株式会社 100.0%	凸版印刷株式会社 100.0%

(自己株式の取得)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
1 自己株式の取得を行う理由
株主還元の強化及び資本効率の向上を目的として、自己株式の取得を行うものであります。
2 取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 21,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 6.40%)
③株式の取得価額の総額 400億円(上限)
④取得期間 2023年5月15日から2024年5月14日まで
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
(自己株式の消却)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、自己株式の消却を実施いたしました。
消却に係る事項の内容
①消却した株式の種類 当社普通株式
②消却した株式の総数 21,000,000株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 6.01%)
③消却日 2023年5月24日
④消却後の発行済株式総数 328,706,240株