有価証券報告書-第100期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合
Heart Sync, Inc.との企業結合
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称および取得した事業の内容
相手企業の名称
Heart Sync, Inc.(以下、Heart Sync)
取得した事業の内容
除細動電極(※)の設計・販売
※正常な心拍の回復のため、除細動器から患者に制御された電気ショックを伝達する導体。電気ショックを供給するかを判断するための心電用電極としての機能も有する。
② 企業結合を行った主な理由
当社は第6次中期経営計画(2018年12月期～2020年12月期)において、IT、自動車、医療機器、高機能パッケージ資材の4市場を重点市場と定め、これまでに獲得・構築した事業基盤を最大限に活用した成長戦略を展開しています。特に医療機器はグローバルベースで高い成長が見込まれるため、当社はこの市場における事業領域の拡大を加速させています。
2016年9月、当社はアメリカの医療機器メーカーGraphic Controlsグループを買収・子会社化すると同時にメディカルテクノロジー事業部を新設し、医療機器分野への本格的な事業参入を果たしました。現在は当社のコア技術(パターンニング、コーティング、成形など)と関連性が高い医療用電極や手術用器具など心疾患用途の製品を主力としており、グローバルベースで大手医療機器メーカー向けに受託生産事業を展開するとともに、医療機関向けには自社ブランド品を生産・販売しています。同事業部はこれらのビジネスモデルを展開することを通じて製品開発や製品設計などの能力の充実を図るとともに、特徴ある製品群の拡充により、持続的な成長を目指します。
Heart Syncは、医療用電極の中でも今後グローバル市場で高い成長が見込まれる除細動電極に強みを持つ医療機器メーカーです。医療現場のニーズを的確に捉えた製品開発や製品設計に特徴を有しています。
メディカルテクノロジー事業部は、今回のHeart Syncの資産買収により、除細動電極の製品ラインアップを拡充し、販売チャネルを獲得するとともに、同社が有する競争力の高い開発・設計能力など、有形・無形の資産の取得により、Graphic Controlsグループとのシナジー効果の創出を図ります。
③ 企業結合日
2018年5月18日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として事業を譲り受けたためです。
(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2018年5月19日から2018年12月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
(注) 取得の対価には、条件付取得対価を含めていますが、現時点では確定していません。
(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容およびそれらの今後の会計処理方針
契約に基づき、取得した事業の企業結合後3カ年の業績達成度合いに応じて、追加の支払を行うこととしています。なお、条件付取得対価の変動部分については、米国会計基準に基づき認識します。
(5) 主要な取得関連費用の内容および金額
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
460百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法および償却期間
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法および償却期間についても精査中です。
(7) 企業結合日に受け入れた資産および負債の額ならびにその主な内訳
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額およびその主要な種類別の内訳ならびに全体および主要な種類別の加重平均償却期間
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
取得による企業結合
Sequel Special Products, LLCおよびRSS Design, LLCとの企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称
Sequel Special Products, LLC
RSS Design, LLC
事業の内容
低侵襲医療(※)向けや整形外科向けの手術用器具の受託生産
※検査・治療においてできる限り患者の身体への影響を減らした医療
② 企業結合を行った主な理由
2016年9月、当社はアメリカの医療機器メーカーGraphic Controlsグループを買収・子会社化すると同時にメディカルテクノロジー事業部を新設し、医療機器分野への本格的な事業参入を果たしました。現在は当社のコア技術(印刷、コーティング、ラミネーション、成形、パターンニング)との関連性が高い医療用電極や手術用器具など、世界市場で成長が見込まれる心疾患用途の製品を主力としています。同事業は大手医療機器メーカー向けに受託生産事業を展開するとともに、医療機関向けには自社ブランド品を生産・販売しています。今後は製品開発や製品設計などの能力の充実を図るとともに、特徴ある製品群の拡充により、持続的な成長を目指しています。
メディカルテクノロジー事業部は、大手医療機器メーカーが研究開発やマーケティング活動に注力し生産工程をアウトソーシングする傾向を強めていることから、受託生産事業の拡大による成長を主要な戦略のひとつに掲げています。同事業は、カテーテルやカテーテルガイドワイヤーなどの低侵襲医療向けの医療機器や手術用器具に加え、電気外科手術向けの電極、診断用検査機器などを生産しています。今回の買収によりメディカルテクノロジー事業部は受託生産における新たな販路に加え、生産能力の増強とともに、製品開発や製品設計の機能の拡張により、開発、生産、販売に至るバリューチェーンの付加価値向上による業績の拡大を図ります。
③ 企業結合日
2018年6月25日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
Sequel Special Products, LLC
RSS Design, LLC
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価とする持分の取得により議決権比率の100%を獲得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年6月30日から2018年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
(注) 取得の対価には、条件付取得対価を含めていますが、現時点では確定していません。
(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容およびそれらの今後の会計処理方針
契約に基づき、被取得企業の企業結合後3カ年の業績達成度合いに応じて、追加の支払を行うこととしています。なお、条件付取得対価の変動部分については、米国会計基準に基づき認識します。
(5) 主要な取得関連費用の内容および金額
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
606百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法および償却期間
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法および償却期間についても精査中です。
(7) 企業結合日に受け入れた資産および負債の額ならびにその主な内訳
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額およびその主要な種類別の内訳ならびに全体および主要な種類別の加重平均償却期間
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
取得による企業結合
Heart Sync, Inc.との企業結合
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称および取得した事業の内容
相手企業の名称
Heart Sync, Inc.(以下、Heart Sync)
取得した事業の内容
除細動電極(※)の設計・販売
※正常な心拍の回復のため、除細動器から患者に制御された電気ショックを伝達する導体。電気ショックを供給するかを判断するための心電用電極としての機能も有する。
② 企業結合を行った主な理由
当社は第6次中期経営計画(2018年12月期～2020年12月期)において、IT、自動車、医療機器、高機能パッケージ資材の4市場を重点市場と定め、これまでに獲得・構築した事業基盤を最大限に活用した成長戦略を展開しています。特に医療機器はグローバルベースで高い成長が見込まれるため、当社はこの市場における事業領域の拡大を加速させています。
2016年9月、当社はアメリカの医療機器メーカーGraphic Controlsグループを買収・子会社化すると同時にメディカルテクノロジー事業部を新設し、医療機器分野への本格的な事業参入を果たしました。現在は当社のコア技術(パターンニング、コーティング、成形など)と関連性が高い医療用電極や手術用器具など心疾患用途の製品を主力としており、グローバルベースで大手医療機器メーカー向けに受託生産事業を展開するとともに、医療機関向けには自社ブランド品を生産・販売しています。同事業部はこれらのビジネスモデルを展開することを通じて製品開発や製品設計などの能力の充実を図るとともに、特徴ある製品群の拡充により、持続的な成長を目指します。
Heart Syncは、医療用電極の中でも今後グローバル市場で高い成長が見込まれる除細動電極に強みを持つ医療機器メーカーです。医療現場のニーズを的確に捉えた製品開発や製品設計に特徴を有しています。
メディカルテクノロジー事業部は、今回のHeart Syncの資産買収により、除細動電極の製品ラインアップを拡充し、販売チャネルを獲得するとともに、同社が有する競争力の高い開発・設計能力など、有形・無形の資産の取得により、Graphic Controlsグループとのシナジー効果の創出を図ります。
③ 企業結合日
2018年5月18日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として事業を譲り受けたためです。
(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2018年5月19日から2018年12月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金(未払金を含む) | 1,287百万円 |
| 取得原価 | 1,287百万円 |
(注) 取得の対価には、条件付取得対価を含めていますが、現時点では確定していません。
(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容およびそれらの今後の会計処理方針
契約に基づき、取得した事業の企業結合後3カ年の業績達成度合いに応じて、追加の支払を行うこととしています。なお、条件付取得対価の変動部分については、米国会計基準に基づき認識します。
(5) 主要な取得関連費用の内容および金額
| 弁護士報酬等 | 40 | 百万円 |
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
460百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法および償却期間
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法および償却期間についても精査中です。
(7) 企業結合日に受け入れた資産および負債の額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 38 | 百万円 |
| 固定資産 | 0 | 百万円 |
| 資産合計 | 38 | 百万円 |
| 流動負債 | ― | 百万円 |
| 固定負債 | ― | 百万円 |
| 負債合計 | ― | 百万円 |
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額およびその主要な種類別の内訳ならびに全体および主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 加重平均 償却期間 | |
| 商標権 | 88 | 百万円 | 7年 |
| 顧客関係資産 | 654 | 百万円 | 10年 |
| その他(無形固定資産) | 44 | 百万円 | 5年 |
| 合計 | 787 | 百万円 | 9年 |
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
| 売上高 | 339 | 百万円 |
| 営業利益 | 250 | 百万円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
取得による企業結合
Sequel Special Products, LLCおよびRSS Design, LLCとの企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称
Sequel Special Products, LLC
RSS Design, LLC
事業の内容
低侵襲医療(※)向けや整形外科向けの手術用器具の受託生産
※検査・治療においてできる限り患者の身体への影響を減らした医療
② 企業結合を行った主な理由
2016年9月、当社はアメリカの医療機器メーカーGraphic Controlsグループを買収・子会社化すると同時にメディカルテクノロジー事業部を新設し、医療機器分野への本格的な事業参入を果たしました。現在は当社のコア技術(印刷、コーティング、ラミネーション、成形、パターンニング)との関連性が高い医療用電極や手術用器具など、世界市場で成長が見込まれる心疾患用途の製品を主力としています。同事業は大手医療機器メーカー向けに受託生産事業を展開するとともに、医療機関向けには自社ブランド品を生産・販売しています。今後は製品開発や製品設計などの能力の充実を図るとともに、特徴ある製品群の拡充により、持続的な成長を目指しています。
メディカルテクノロジー事業部は、大手医療機器メーカーが研究開発やマーケティング活動に注力し生産工程をアウトソーシングする傾向を強めていることから、受託生産事業の拡大による成長を主要な戦略のひとつに掲げています。同事業は、カテーテルやカテーテルガイドワイヤーなどの低侵襲医療向けの医療機器や手術用器具に加え、電気外科手術向けの電極、診断用検査機器などを生産しています。今回の買収によりメディカルテクノロジー事業部は受託生産における新たな販路に加え、生産能力の増強とともに、製品開発や製品設計の機能の拡張により、開発、生産、販売に至るバリューチェーンの付加価値向上による業績の拡大を図ります。
③ 企業結合日
2018年6月25日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
Sequel Special Products, LLC
RSS Design, LLC
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価とする持分の取得により議決権比率の100%を獲得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年6月30日から2018年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金(未払金を含む) | 2,185百万円 |
| 取得原価 | 2,185百万円 |
(注) 取得の対価には、条件付取得対価を含めていますが、現時点では確定していません。
(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容およびそれらの今後の会計処理方針
契約に基づき、被取得企業の企業結合後3カ年の業績達成度合いに応じて、追加の支払を行うこととしています。なお、条件付取得対価の変動部分については、米国会計基準に基づき認識します。
(5) 主要な取得関連費用の内容および金額
| 弁護士報酬等 | 45 | 百万円 |
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
606百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法および償却期間
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法および償却期間についても精査中です。
(7) 企業結合日に受け入れた資産および負債の額ならびにその主な内訳
| 流動資産 | 736 | 百万円 |
| 固定資産 | 492 | 百万円 |
| 資産合計 | 1,228 | 百万円 |
| 流動負債 | 195 | 百万円 |
| 固定負債 | ― | 百万円 |
| 負債合計 | 195 | 百万円 |
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額およびその主要な種類別の内訳ならびに全体および主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 加重平均 償却期間 | |
| 顧客関係資産 | 508 | 百万円 | 10年 |
| その他(無形固定資産) | 37 | 百万円 | 5年 |
| 合計 | 546 | 百万円 | 10年 |
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
| 売上高 | 1,446 | 百万円 |
| 営業利益 | 199 | 百万円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。