四半期報告書-第16期第1四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.は、平成29年1月24日にAMK Consortiumと共同でCentury Finance Co.,Ltd.が行うファイナンス事業に対して管理サービスを行う合弁会社を設立いたしました。
(1) 子会社設立の目的
ミャンマー連邦共和国においてCentury Finance Co., Ltd.の行うファイナンス事業に対して管理サービスを行う合弁会社を設立することにより、当社グループの利益を獲得することができること、及びCentury Finance Co., Ltd.の支配権を有するAMK Consortiumが行う物販事業が、当社グループが行う「Digital Finance PLATFORM」を通じた事業方針と一致する等、Century Finance Co., Ltd.及びAMK Consortiumと当社グループの協業による相乗効果が期待できることから、合弁会社を設立するものであります。
(2) 子会社の概要
①会社名 GL-AMMK Co.,Ltd.
②本社所在地 ミャンマー連邦共和国
③資本金 3,000,000USドル(平成28年12月30日の為替レートで約349百万円)
④事業の内容 Century Finance Co., Ltd.が営むファイナンス事業の管理サービス
⑤設立年月日 平成29年1月24日
⑥出資比率 Group Lease Holdings PTE.LTD. 57%
AMMK Holdings Co.,Ltd. 24%
Macondray Holdings PTE.LTD. 13%
UMJ Ikeya Investment PTE.LTD. 6%
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下「GLH」という。)は、当第1四半期連結会計期間においてCommercial Credit and Finance PLCの株式を29.99%取得いたしました。これに伴い、当該Commercial Credit and Finance PLCの持分法適用関連会社でありミャンマー連邦共和国においてマイクロファイナンス事業を手がけるBG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.(以下「BGMM」という。)を持分法適用関連会社としておりましたが、同社株式を追加取得し平成29年1月1日付けで子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.
事業の内容 マイクロファイナンス
資本金 1,387,680,000Kyat(平成28年12月30日の為替レートで約119百万円)
(2)株式取得の相手先の概要
①Commercial Credit and Finance PLC
名称 Commercial Credit and Finance PLC
事業の内容 ファイナンス事業
資本金 2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の28.09%を譲り受ける。
なお、Commercial Credit and Finance PLCからのBGMM株式の取得は、当第1四半期連結会計期間において既に実行されております。
②BG Investments Private Limited
名称 BG Investments Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の26.57%を譲り受ける。
③BG International Private Limited
名称 BG International Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。
④BG Capital Private Limited
名称 BG Capital Private Limited
事業の内容 ホールディングス業務
資本金 出資者等との守秘義務の関係から非開示
株式の取得割合 GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。
(3)企業結合を行った主な理由
GLHの親会社であり当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)は、ASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に公表いたしましたARFC(ASEAN Regional Finance Company)Visionに基づき、事業の国際展開を進めている一方、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポートフォリオを拡大してまいりました。
GLはBGMMの株式取得により、南アジア展開の橋頭堡を確保することが可能となり、同社の成長を加速させ、既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でDigital Finance事業を拡大することを目的としております。
(4)企業結合日:平成29年1月1日
(5)企業結合の法的形式:現金を対価とした株式の取得
(6)結合後企業の名称:結合後企業の名称に変更はありません。
(7)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 28.09%
企業結合日に追加取得した議決権比率 71.91%
取得後の議決権比率 100.00%
2.被取得企業の取得原価及び内訳
取得の対価 現金 8.01百万USD(平成28年12月30日の為替レートで約933百万円)
取得原価 8.01百万USD(平成28年12月30日の為替レートで約933百万円)
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間:現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。