四半期報告書-第17期第3四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(重要な後発事象)
(第三者割当による第10回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、平成30年7月31日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第10回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議いたしました。
1.募集の概要
①第10回新株予約権
②第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
2.調達する資金の額及び使途
①調達する資金の額
注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンス・アドバイザリー費用10,000千円、新株予約権公正価値算定費用2,000千円、弁護士費用300千円、登録免許税を含む登記関連費用5,000千円、反社会的勢力に関する調査費用400千円、その他事務費用1,605千円等であります。
②調達する資金の具体的使途
(当社連結子会社Group Lease PCLにおける2017年12月期の決算訂正)
当社連結子会社のGroup Lease PCLは、平成30年7月31日開催のGL取締役会において、2017年12月期の決算訂正を行うことを決定し、修正財務諸表をタイ証券取引所に提出しております。
1.決算訂正の主な経緯
当社の連結子会社Group Lease PCL(以下、「GL」といいます。)におきましては、平成29年10月20日付当社適時開示「(経過報告)Group Lease PCL株式取引の一時停止及び再開予定について」にてご報告の通り、タイ証券取引委員会(以下、「タイSEC」といいます。)から、GLの財務諸表が適正な内容を表示していないという指摘を受け、決算内容の訂正を求められておりました。
会計専門家並びに法律専門家との協力を受け、タイSEC他関連当局への問い合わせを重ね、GLの会計監査人とも協議を継続して参りました。
さらに平成30年2月からは、GLはガバナンス強化のために新たな社外取締役を選任し、当該社外取締役が新たに監査委員に選任され、監査委員会が一新されました。
また、GLは2017年9月末日を締切日とする四半期決算を確定するあたり、タイSEC指摘のキプロス及びシンガポール貸主への貸付金(以下、「懸案債権」といいます。)に関連して生じる可能性のある最大限の損失リスクを考慮し、当該貸付金の残高全額に貸倒引当金を設定し、タイSECからの指摘以降当該貸付金から発生する一切の利息収入について収益計上することを取りやめております。
また、懸案債権に関して、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.を通じて、第三者の監査法人による監査を実施し、当該貸付金の実態調査を実施いたしましたが、懸案債権について、不適正な点は発見できなかったとの報告書を受領しております。
このように、GLは一連の調査活動を行って参りましたが、懸案債権に関する不適切な点や、GLの財務諸表の表記に関する不適正な点を発見することができませんでした。しかし、GLの監査委員は検討の上、タイSECの要請に従い、GLの事業及び、GLの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避ける為に、決算を訂正することといたしました。
当該訂正に伴う影響につきましては、GLは将来発生する可能性がある損失全額に対して引当金を計上していたことから2017年12月末日時点の純資産への影響はなく、また、GLの会計監査人による監査意見(限定付適正意見)の変更はありません。
なお、GLが公表した決算訂正の概要は以下のとおりとなります。
(以下、翻訳文)
2017年財務諸表の訂正に関するお知らせ
この書面は、上に記載の、Securities and Exchange Commission (以下、「SEC」といいます。) がいくつかの債権について疑問を提起しており、Group Lease Public Company Limited (以下、「当社」といいます。) に対し、財務諸表・フォーム56-1、および56-2の訂正を求めた書面に関するものです。
SECからの文書を受け取って以来、当社は社内調査により当該取引の再検証を行い、また外部の会計専門家並びに法律専門家との協力により、取引内容および取引先の調査を行って参りました。また2018年2月には、新たに外部より参加した独立監査委員が取締役会および監査委員会に加わっております。すでにGLは、2017年9月30日の四半期決算において、貸付金残高総額に対して引当金を計上し、またこれらの貸付に対する利息収入の計上についても停止しております。この処置により、当社は当該取引において想定しうる最大限の損失を予めすでに経費化し、計上が完了していることになります。
また、会計の専門家である監査法人から、懸案債権に関する不適切な点や、GLの財務諸表の表記に関する不適正な点は発見することができなかったとの報告を受領しております。その一方、GLの監査委員会は検討の上、SECからの要求に従い、GLの事業及びGLの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避けるために、決算を訂正することといたしました。
当社はSEC通達並びに会計基準に則り2017年度財務諸表を再発行いたしました。すでにお知らせしました財務諸表に比較すると、2017年度再発行財務諸表では純利益が215.50百万バーツ増(純損失の減少)、-1,823百万バーツから-1,607百万バーツになりました。2017年末時点の自己資本合計は、すでにお知らせいたしました2017年度財務諸表と比較し変動はありませんでした。
すでにお知らせしております2017年財務諸表と比較し、再発行版においては以下の訂正がありました。
懸案債権に関連する金利収入はすべて計上しないことにしました結果、2016年および2017年期の金利収入は減少、またこれまでに受領した利払金は元金の返済に計上されています。その結果、金利収入は2016年では233.78百万バーツ、2017年では177.25百万バーツの減少となりました。
GLがこれらの貸付に関する収入を除去し、受取金利を元金返済として計上したことから、2017年12月31日時点の元金残高は減少しました。すでにGLが貸付および未収金利に対し元金残高100%の引当金(費用)を計上しているため、元金残高が減少した結果として、懸案債権、貸付および未収元金に対する未収金利への引当金(費用)も減少しました。懸案債権、貸付および未収金利に対する引当金は392.74百万バーツ減少となりました。
総括すると、収入の減少は経費(引当金)の減少によってほぼ相殺されており、現時点での財務状況はすでにお知らせしたものと変化はなく、結果として純利益がどの年度で計上されるかの違いのみに収斂しております。純利益は、2016年度は233.78百万バーツの減少、2017年度は215.50百万バーツの改善となっています。自己資本は、2016年度には236.80百万バーツの減少となりましたが、2017年度においてはすでにお知らせしたものと同額となっております。
今後、GLは、貸付残高に関しましては、回収に向けて最大限の努力を払ってまいります。
2.今後の見通し
当社といたしましては、現時点におきましては以下の理由により、当社の決算訂正等を行わず、これまでの会計処理、及び会計方針を継続適用して決算を確定していく方針です。
①当社等の社内の調査をはじめとして、連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.が第三者の監査法人に依頼をし実施した監査からの報告、及び、当社が第三者の弁護士及び会計士からなる第三者委員会を組成し実施した第三者委員会からの中間報告を通じても、懸案債権に対する不適切な点や、財務諸表の表示について不適正な点は一切発見できていないこと。
②この度のGLの決算訂正については、GLがあくまでタイSEC他関連当局の指導や指摘を真摯に受け止め、タイにおける法令を遵守し、GLの株主やステークスホルダーの利益を守ることを目的に実施されたものであり、決算の訂正をおこなう必要がある明確な誤謬が発見されたという事実はないこと。
③タイSEC指摘の懸案債権については、その後実施された各種調査結果からも属性の変動は認められず、また、その損害発生リスク等につきましても、すでに懸案債権に対して全額の引当金を計上していることから、今後追加の損失が発生することは見込まれず、現在の会計処理方針を変更したり決算訂正を行なう必要があるような事実は一切発見されていないこと。
以上の三点から、当社等の決算を確定するにあたりましては、日本における一般に公正妥当と考えられる会計基準を鑑み、これまでの会計方針、当該貸付金の会計処理方法を継続すべきであると考えております。
(当社連結子会社Group Lease PCLの特別監査の進捗状況)
当社連結子会社のGroup Lease PCLは、タイ証券取引委員会から指摘されたGLH融資取引に対して、独立した監査法人による特別監査をしておりましたが、当該特別監査が終了し報告書を受領しております。
1.特別監査の報告書の内容
特別監査は、シンガポールの監査法人であるMazars LLPにより実施されました。2018年7月27日にGLは、Mazars LLPより監査項目及び事実報告が含まれた最終レポートを受け取りました。特別監査の項目は、以下の通りです。
①対象となる貸付金取引について、社内関連書類を確認し、その有効性、権利及び義務を検証する
②対象となる貸付金の債務者の状況や背景を確認し、関連当事者間取引に該当するかを検証する
③上記2点について、シンガポールにいる当社リーガルアドバイザーによる法的見解を検証する
Mazars LLPの報告書によると、2015年度、2016年度、2017年度において上記監査項目を実施した結果、いずれの債務者においてもGLの所有もしくは支配下にあったとする証拠は見つからなかったとのことです。
2.当社の見解と今後の見通し
当社は、現時点におきましては、上記記載の特別監査の結果から懸案債権に関して一切不適切な点を発見できなかった事情を勘案し、引き続き現在の会計処理方針(①懸案債権元本には100%貸倒引当金を計上する。②懸案債権から生じる未収利息については現金主義で計上をする。)を踏襲していく方針です。
(第三者割当による第10回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、平成30年7月31日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第10回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議いたしました。
1.募集の概要
①第10回新株予約権
| (1) 発行期日 | 平成30年8月17日(金) | |
| (2) 発行新株予約権の総数 | 29,350個(新株予約権1個につき、100株) | |
| (3) 発行価額 | 総額6,955,950円(新株予約権1個当たり237円) | |
| (4) 当該発行による潜在株式数 | 行使価額210円における潜在株式数:2,935,000株 | |
| (5) 資金調達の額 | 623,350,950円(概算手取額 604,000,000円) (内訳)新株予約権発行分:6,955,950円 新株予約権行使分:616,350,000円 | |
| (6) 行使価額 | 行使価額は、210円とします。 | |
| (7) 募集又は割当方法 | 第三者割当により割り当てます。 | |
| (8) 割当先 | BENEFIT POWER INC. 29,350個 | |
| (9) その他 | 譲渡制限、取得条項、取得請求条項があります。 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 | |
②第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
| (1) 発行期日 | 平成30年8月17日(金) | |
| (2) 新株予約権の総数 | 40個 | |
| (3) 社債及び新株予約権の発行価額 | 本転換社債の払込金額:2,900,000円(各転換社債の 各新株予約権の払込金額:無償とする | |
| (4) 当該発行による潜在株式数 | 転換価額189円における潜在株式数:613,756株 | |
| (5) 資金調達の額 | 116,000,000円(概算手取額 116,000,000円) (内訳)本転換社債の払込金額総額(各本転換社の金額に各本転換社債の総数を乗じた数:116,000,000円 | |
| (6) 転換価額 | 転換価額は、189円とします。 | |
| (7) 募集又は割当方法 | 第三者割当により割り当てます。 | |
| (8) 割当先 | BENEFIT POWER INC.:116,000,000円(40個) | |
| (9) 利率及び償還期日 | 利率:2.5% 償還期日:平成32年8月16日 | |
| (10)その他 | 取得条項があります。 本転換社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 | |
2.調達する資金の額及び使途
①調達する資金の額
| (1) 払込金額の総額 | 739百万円 |
| (内訳) | |
| (ア)本転換社債の発行による調達額 | 116百万円 |
| (イ)第10回新株予約権の発行 | 7百万円 |
| (ウ)第10回新株予約権の行使 | 616百万円 |
| (2) 発行諸費用の概算額 | 19百万円 |
| (3) 差引手取概算額 | 720百万円 |
注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンス・アドバイザリー費用10,000千円、新株予約権公正価値算定費用2,000千円、弁護士費用300千円、登録免許税を含む登記関連費用5,000千円、反社会的勢力に関する調査費用400千円、その他事務費用1,605千円等であります。
②調達する資金の具体的使途
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| (1) Digital Finance事業におけるGroup Lease PCL株式の追加取得資金 | 580 | 平成30年8月～平成32年8月 |
| (2) コンテンツ事業における増加運転資金 | 140 | 平成30年8月～平成32年8月 |
(当社連結子会社Group Lease PCLにおける2017年12月期の決算訂正)
当社連結子会社のGroup Lease PCLは、平成30年7月31日開催のGL取締役会において、2017年12月期の決算訂正を行うことを決定し、修正財務諸表をタイ証券取引所に提出しております。
1.決算訂正の主な経緯
当社の連結子会社Group Lease PCL(以下、「GL」といいます。)におきましては、平成29年10月20日付当社適時開示「(経過報告)Group Lease PCL株式取引の一時停止及び再開予定について」にてご報告の通り、タイ証券取引委員会(以下、「タイSEC」といいます。)から、GLの財務諸表が適正な内容を表示していないという指摘を受け、決算内容の訂正を求められておりました。
会計専門家並びに法律専門家との協力を受け、タイSEC他関連当局への問い合わせを重ね、GLの会計監査人とも協議を継続して参りました。
さらに平成30年2月からは、GLはガバナンス強化のために新たな社外取締役を選任し、当該社外取締役が新たに監査委員に選任され、監査委員会が一新されました。
また、GLは2017年9月末日を締切日とする四半期決算を確定するあたり、タイSEC指摘のキプロス及びシンガポール貸主への貸付金(以下、「懸案債権」といいます。)に関連して生じる可能性のある最大限の損失リスクを考慮し、当該貸付金の残高全額に貸倒引当金を設定し、タイSECからの指摘以降当該貸付金から発生する一切の利息収入について収益計上することを取りやめております。
また、懸案債権に関して、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.を通じて、第三者の監査法人による監査を実施し、当該貸付金の実態調査を実施いたしましたが、懸案債権について、不適正な点は発見できなかったとの報告書を受領しております。
このように、GLは一連の調査活動を行って参りましたが、懸案債権に関する不適切な点や、GLの財務諸表の表記に関する不適正な点を発見することができませんでした。しかし、GLの監査委員は検討の上、タイSECの要請に従い、GLの事業及び、GLの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避ける為に、決算を訂正することといたしました。
当該訂正に伴う影響につきましては、GLは将来発生する可能性がある損失全額に対して引当金を計上していたことから2017年12月末日時点の純資産への影響はなく、また、GLの会計監査人による監査意見(限定付適正意見)の変更はありません。
なお、GLが公表した決算訂正の概要は以下のとおりとなります。
(以下、翻訳文)
2017年財務諸表の訂正に関するお知らせ
この書面は、上に記載の、Securities and Exchange Commission (以下、「SEC」といいます。) がいくつかの債権について疑問を提起しており、Group Lease Public Company Limited (以下、「当社」といいます。) に対し、財務諸表・フォーム56-1、および56-2の訂正を求めた書面に関するものです。
SECからの文書を受け取って以来、当社は社内調査により当該取引の再検証を行い、また外部の会計専門家並びに法律専門家との協力により、取引内容および取引先の調査を行って参りました。また2018年2月には、新たに外部より参加した独立監査委員が取締役会および監査委員会に加わっております。すでにGLは、2017年9月30日の四半期決算において、貸付金残高総額に対して引当金を計上し、またこれらの貸付に対する利息収入の計上についても停止しております。この処置により、当社は当該取引において想定しうる最大限の損失を予めすでに経費化し、計上が完了していることになります。
また、会計の専門家である監査法人から、懸案債権に関する不適切な点や、GLの財務諸表の表記に関する不適正な点は発見することができなかったとの報告を受領しております。その一方、GLの監査委員会は検討の上、SECからの要求に従い、GLの事業及びGLの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避けるために、決算を訂正することといたしました。
当社はSEC通達並びに会計基準に則り2017年度財務諸表を再発行いたしました。すでにお知らせしました財務諸表に比較すると、2017年度再発行財務諸表では純利益が215.50百万バーツ増(純損失の減少)、-1,823百万バーツから-1,607百万バーツになりました。2017年末時点の自己資本合計は、すでにお知らせいたしました2017年度財務諸表と比較し変動はありませんでした。
すでにお知らせしております2017年財務諸表と比較し、再発行版においては以下の訂正がありました。
懸案債権に関連する金利収入はすべて計上しないことにしました結果、2016年および2017年期の金利収入は減少、またこれまでに受領した利払金は元金の返済に計上されています。その結果、金利収入は2016年では233.78百万バーツ、2017年では177.25百万バーツの減少となりました。
| Consolidated financial statements | Consolidated financial statements | |||||
| 2017 | 2017 | Change | 2016 | 2016 | Change | |
| (Restated) | (Previously disclosed) | (Restated) | (Previously disclosed) | |||
| interest on loan receivable | 201.71 | 378.96 | (177.25) | 251.08 | 484.86 | (233.78) |
GLがこれらの貸付に関する収入を除去し、受取金利を元金返済として計上したことから、2017年12月31日時点の元金残高は減少しました。すでにGLが貸付および未収金利に対し元金残高100%の引当金(費用)を計上しているため、元金残高が減少した結果として、懸案債権、貸付および未収元金に対する未収金利への引当金(費用)も減少しました。懸案債権、貸付および未収金利に対する引当金は392.74百万バーツ減少となりました。
| Consolidated financial statements | Consolidated financial statements | |||||
| 2017 | 2017 | Change | 2016 | 2016 | Change | |
| (Restated) | (Previously disclosed) | (Restated) | (Previously disclosed) | |||
| Expense allowance on disputed loans | 603.18 | 1,952.56 | (1,349.38) | ― | ― | ― |
| Expense allowance on disputed loan and receivables | 956.64 | ― | 956.64 | ― | ― | ― |
| Total | 1,559.82 | 1,952.56 | (392.74) | ― | ― | ― |
総括すると、収入の減少は経費(引当金)の減少によってほぼ相殺されており、現時点での財務状況はすでにお知らせしたものと変化はなく、結果として純利益がどの年度で計上されるかの違いのみに収斂しております。純利益は、2016年度は233.78百万バーツの減少、2017年度は215.50百万バーツの改善となっています。自己資本は、2016年度には236.80百万バーツの減少となりましたが、2017年度においてはすでにお知らせしたものと同額となっております。
| Consolidated financial statements | Consolidated financial statements | |||||
| 2017 | 2017 | Change | 2016 | 2016 | Change | |
| (Restated) | (Previously disclosed) | (Restated) | (Previously disclosed) | |||
| Profit (loss) for the year | (1,607.05) | (1,822.55) | 215.50 | 829.04 | 1,062.82 | (233.78) |
| Consolidated financial statements | Consolidated financial statements | |||||
| 2017 | 2017 | Change | 2016 | 2016 | Change | |
| (Restated) | (Previously disclosed) | (Restated) | (Previously disclosed) | |||
| Total shareholders' equity | 5,725.62 | 5,725.62 | (0.00) | 8,264 | 8,501 | (236.80) |
今後、GLは、貸付残高に関しましては、回収に向けて最大限の努力を払ってまいります。
2.今後の見通し
当社といたしましては、現時点におきましては以下の理由により、当社の決算訂正等を行わず、これまでの会計処理、及び会計方針を継続適用して決算を確定していく方針です。
①当社等の社内の調査をはじめとして、連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.が第三者の監査法人に依頼をし実施した監査からの報告、及び、当社が第三者の弁護士及び会計士からなる第三者委員会を組成し実施した第三者委員会からの中間報告を通じても、懸案債権に対する不適切な点や、財務諸表の表示について不適正な点は一切発見できていないこと。
②この度のGLの決算訂正については、GLがあくまでタイSEC他関連当局の指導や指摘を真摯に受け止め、タイにおける法令を遵守し、GLの株主やステークスホルダーの利益を守ることを目的に実施されたものであり、決算の訂正をおこなう必要がある明確な誤謬が発見されたという事実はないこと。
③タイSEC指摘の懸案債権については、その後実施された各種調査結果からも属性の変動は認められず、また、その損害発生リスク等につきましても、すでに懸案債権に対して全額の引当金を計上していることから、今後追加の損失が発生することは見込まれず、現在の会計処理方針を変更したり決算訂正を行なう必要があるような事実は一切発見されていないこと。
以上の三点から、当社等の決算を確定するにあたりましては、日本における一般に公正妥当と考えられる会計基準を鑑み、これまでの会計方針、当該貸付金の会計処理方法を継続すべきであると考えております。
(当社連結子会社Group Lease PCLの特別監査の進捗状況)
当社連結子会社のGroup Lease PCLは、タイ証券取引委員会から指摘されたGLH融資取引に対して、独立した監査法人による特別監査をしておりましたが、当該特別監査が終了し報告書を受領しております。
1.特別監査の報告書の内容
特別監査は、シンガポールの監査法人であるMazars LLPにより実施されました。2018年7月27日にGLは、Mazars LLPより監査項目及び事実報告が含まれた最終レポートを受け取りました。特別監査の項目は、以下の通りです。
①対象となる貸付金取引について、社内関連書類を確認し、その有効性、権利及び義務を検証する
②対象となる貸付金の債務者の状況や背景を確認し、関連当事者間取引に該当するかを検証する
③上記2点について、シンガポールにいる当社リーガルアドバイザーによる法的見解を検証する
Mazars LLPの報告書によると、2015年度、2016年度、2017年度において上記監査項目を実施した結果、いずれの債務者においてもGLの所有もしくは支配下にあったとする証拠は見つからなかったとのことです。
2.当社の見解と今後の見通し
当社は、現時点におきましては、上記記載の特別監査の結果から懸案債権に関して一切不適切な点を発見できなかった事情を勘案し、引き続き現在の会計処理方針(①懸案債権元本には100%貸倒引当金を計上する。②懸案債権から生じる未収利息については現金主義で計上をする。)を踏襲していく方針です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
