臨時報告書

昭和電工株式会社(以下「当社」又は「昭和電工」といいます。)の連結子会社であるHCホールディングス株式会社(以下「HCホールディングス」といいます。)が、2020年3月24日から2020年4月20日までを公開買付期間として行った日立化成株式会社(以下「対象者」といいます。)の株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、2020年4月28日付で、当社において特定子会社の異動が生じる見込みとなり、また、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同項第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	日立化成株式会社
住所	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
代表者の氏名	執行役社長 丸山 寿
資本金の額	15,454百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	機能材料及び先端部品・システムの製造・加工及び販売等

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個(うち、間接所有 -個)
異動後:1,824,125個(うち、間接所有1,824,125個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%(うち、間接所有 -%)
異動後:87.61%(うち、間接所有87.61%)
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、対象者が2020年2月12日に提出した第71期第3四半期報告書に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(208,364,913株)から、対象者が2020年1月28日に公表した「2020年3月期 第3四半期決算短信[IFRS](連結)」に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(146,683株)を控除した株式数(208,218,230株)に係る議決権の数(2,082,182個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2020年4月28日付で、HCホールディングスは、上記(2)に記載のとおり、対象者の議決権の87.61%を保有する予定であり、また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、対象者は同日付で当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日:2020年4月28日(予定)(本公開買付けの決済の開始日)

2.当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号に基づく報告内容)
(1)当該事象の発生年月日
2020年4月21日
(2)当該事象の内容
当社及びHCホールディングス(当社子会社)において、2020年4月21日付で借入れを行うことを決定いたしました。
① 資金の借入れの理由
当社及びHCホールディングスは、2020年3月23日付「日立化成株式会社株式(証券コード 4217)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び2020年4月21日付「日立化成株式会社株式(証券コード 4217)に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、対象者をHCホールディングスの完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施するにあたり、本取引に係る資金に充当することを目的に、HCホールディングスが株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)より借入れを行うものです(概要は下記「② 借入れの概要 HCホールディングス(当社子会社)(ノンリコースローン契約の概要)」をご参照ください。)。
また、当社は、当社による、HCホールディングスが普通株式を第三者割当増資の方法で発行すること(以下「本普通株式発行」といいます。)に係るHCホールディングスの普通株式の引受け(概要は下記「② 借入れの概要 (ご参考)(本普通株式発行の概要)」をご参照ください。)に必要となる資金を調達することを目的として、みずほ銀行より借入れを行うものです(概要は下記「② 借入れの概要 当社(シニアローン契約の概要)」をご参照ください。)。
② 借入れの概要
HCホールディングス(当社子会社)(ノンリコースローン契約の概要)

	タームローンA	タームローンB	コミットメントライン
(1)借入人	HCホールディングス
(2)貸付人	みずほ銀行
(3)借入金額	500億円	3,500億円	900億円
(4)金利	全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
(5)弁済方法	分割弁済	期限一括弁済	期限一括弁済
(6)実行日	2020年4月27日
(7)最終弁済期日	2025年4月27日(ただし、当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、翌営業日が翌月となる場合には、その直前の営業日とする。)		個別貸付実行から 1週間～6ヵ月後
(8)担保	対象者株式等

当社(シニアローン契約の概要)

(1)借入人	昭和電工
(2)貸付人	みずほ銀行
(3)借入金額	2,950億円
(4)金利	全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
(5)弁済方法	期限一括弁済
(6)実行日	2020年4月27日
(7)最終弁済期日	2027年4月27日(ただし、当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、翌営業日が翌月となる場合には、その直前の営業日とする。)

(ご参考)本普通株式発行の概要

(1)発行会社	HCホールディングス
(2)発行株式数	2,950億株
(3)発行価額	1株につき1円
(4)引受人	昭和電工
(5)払込金額	2,950億円
(6)払込期日	2020年4月27日

(ご参考)劣後特約付コミット型シンジケートローン契約の概要
昭和電工は、みずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資銀行」といいます。)との間で、2020年4月27日までに、以下の概要の劣後特約付コミット型シンジケートローン契約を締結することを予定しております。

(1)借入人	昭和電工
(2)借入先	みずほ銀行、日本政策投資銀行
(3)総コミット金額	2,750億円
(4)コミットメント期間開始日(予定)	2020年4月27日
(5)コミットメント期間満了日(予定)	2025年4月27日
(6)最終弁済期限	2055年4月27日
(7)期限前弁済	2025年4月以降の各利払日において元本の全部又は一部の期限前弁済が可能。
(8)資本性(予定)	「中・50%」(株式会社日本格付研究所)
(9)資金使途	昭和電工による、HCホールディングスが発行するみずほ銀行及び日本政策投資銀行を引受先とする優先株式(以下「本優先株式」といいます。)(概要は下記「(ご参考)(本優先株式発行の概要)」をご参照ください。)の買取資金、又はHCホールディングスが取得条項を行使することにより本優先株式を取得する際の取得資金を昭和電工が投融資するための原資。

(注) 期限前弁済を行う場合は、劣後特約付コミット型シンジケートローン契約に基づく貸付と同等以上の資本性を有するものと格付機関から承認を得た手段により資金を調達することを意図しております。ただし、一定の財務指標を満たす場合にはリプレイスメントを見送ることができます。
(ご参考)(本優先株式発行の概要)

(1)発行会社	HCホールディングス
(2)発行株式数	2,750億株
(3)発行価額	1株につき1円
(4)引受人	みずほ銀行 1,850億株 日本政策投資銀行 900億株
(5)払込金額(総額)	2,750億円
(6)払込期日	2020年4月27日
(7)取得条項	払込期日の5年後の応当日以降、金銭を対価として取得可能
(8)資本性(予定)	「中・50%」(株式会社日本格付研究所)
(9)その他	議決権を有しない

(注) 本優先株式発行及び本普通株式発行により、HCホールディングスの資本金の額及び資本準備金の額はそれぞれ2,850億円増加し、資本金の額は2,850億1円、資本準備金の額は2,850億円となる予定ですが、HCホールディングスの事業内容等を勘案し資本構成の適正化を図るため、2020年4月30日時点のHCホールディングスの資本金の額が2,850億1円、資本準備金の額が2,850億円であることを条件として、2020年5月1日付で、資本金の額を2,849億1円、資本準備金の額を2,849億7,500万円減少する予定であり、その結果資本金の額は1億円、資本準備金の額は2,500万円となる予定です。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
当該資金調達による昭和電工の連結業績への影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。