臨時報告書

当社は、2022年8月4日開催の取締役会において、2023年1月1日を効力発生日(予定)として、(ⅰ)当社の完全子会社であるHCホールディングス株式会社(以下「HCHD」といいます。)を吸収合併消滅会社とし、HCHDの完全子会社である昭和電工マテリアルズ株式会社(以下「SDMC」といいます。)を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)に関し、HCHDとSDMCとの間で吸収合併契約を締結すること、(ⅱ)当社を分割会社とし、SDMCを分割承継会社としてSDMCに当社の全事業(グループ経営管理及び黒鉛電極事業を除く)を承継させる会社分割(以下、「本吸収分割(SDMC)」といいます。)に関し、当社とSDMCとの間で吸収分割契約を締結すること、また(ⅲ)当社の黒鉛電極事業を当社の完全子会社である信州昭和株式会社(以下「信州昭和」といいます。)に承継させる会社分割(以下「本吸収分割(信州)」といいます。)に関し、当社と信州昭和の間で吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	HCホールディングス株式会社
住所	東京都港区芝大門一丁目13番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 仁井 裕之
資本金	100百万円(2021年12月31日現在)
事業の内容	株式を所有することにより、SDMCの事業活動の支配及び管理を行うこと

(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	2,950億1個	100%
異動後	-個	-%

(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:SDMCが、当社の特定子会社であるHCHDを吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日:2023年1月1日(予定)
(注) 本吸収合併については、SDMC及びHCHDの株主総会において承認を受けた上で、2023年1月1日を効力発生日として実施される予定です。なお、本吸収分割(SDMC)が付議された株主総会において本吸収分割(SDMC)の承認が得られない場合には、本吸収合併については実行いたしません。

2.本吸収分割(SDMC)に関する事項
(1)本吸収分割(SDMC)の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	昭和電工マテリアルズ株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 髙橋 秀仁
資本金の額	15,454百万円(2021年12月31日現在)
純資産の額	277,013百万円(2021年12月31日現在)
総資産の額	422,499百万円(2021年12月31日現在)
事業の内容	機能材料及び先端部品・システムの製造・販売・サービスの提供及び販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2020年3月期	2020年12月期	2021年12月期
売上高	338,375百万円	218,970百万円	316,845百万円
営業利益	13,259百万円	5,058百万円	23,871百万円
経常利益	26,721百万円	28,088百万円	16,234百万円
当期純利益	12,135百万円	12,497百万円	27,066百万円

(注) SDMCは2020年12月期より決算月を12月へ変更している為、2020年12月期は、9ヶ月間の実績数値となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
HCホールディングス株式会社 100%
(注) HCHDは2023年1月1日付で本吸収合併により解散する予定であるため、本吸収合併の効力発生後におけるSDMCの大株主及び持株比率は「当社(100%)」となります。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、本吸収分割(SDMC)の効力発生時点において、SDMCの発行済株式総数の100%を保有しており、親会社であります。
人的関係	当社の取締役3名がSDMCの取締役を兼務しております。
取引関係	当社は、SDMCに製品を販売しており、またSDMCから原材料を購入しております。

(2)本吸収分割の目的
当社グループは「化学の力で社会を変える」をパーパス(存在意義)とし、共創型化学会社として「日本発の世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指しております。当社グループはこうした目指す姿のもと、社内や化学産業に閉じた事業活動にとどまらず、志を共にするステークホルダーや共同体との共創を通じてよりよい社会を創り出し、持続可能なグローバル社会の発展に貢献することを目指し変革を進めております。
また当社グループは、世界で戦える会社の前提となる規模と収益性を実現するため、メリハリある経営資源配分によるポートフォリオ経営、競争力を生み出すイノベーション及び人材育成戦略に注力いたし、こうした取り組みを通じて企業価値を最大化し、持続的な経営を実現してまいります。そのための最適な組織体制を構築するため、本吸収分割(SDMC)を行います。
(3)本吸収分割(SDMC)の方法、本吸収分割(SDMC)に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割(SDMC)の方法
当社を分割会社とし、SDMCを承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割(SDMC)に係る割当ての内容
本吸収分割(SDMC)に際して、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、新たに普通株式4株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
③ 本吸収分割(SDMC)の日程
臨時株主総会基準日(当社) 2022年6月30日
吸収分割契約承認取締役会(当社及びSDMC) 2022年8月4日
吸収分割契約の締結 2022年8月4日
吸収分割契約承認臨時株主総会(当社及びSDMC) 2022年9月29日(予定)
吸収分割の効力発生日 2023年1月1日(予定)
(注) 本吸収分割(SDMC)は、2022年9月29日開催予定の当社及びSDMCの臨時株主総会において関連議案が承認可決されることを前提としております。
なお、本吸収分割(SDMC)の効力発生については、本吸収合併の効力発生及び本吸収分割(信州)の効力発生が条件となります。ただし、本吸収分割(信州)の効力が2023年1月1日に発生しない場合には、本吸収分割(SDMC)の効力発生については、本吸収合併の効力発生のみが条件となります。
④ その他の本吸収分割(SDMC)に係る吸収分割契約の内容
イ.本吸収分割(SDMC)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ロ.本吸収分割(SDMC)により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
ハ.SDMCが承継する権利義務
本吸収分割(SDMC)の効力発生日において、当社のグループ経営管理及び本吸収分割(信州)の効力が発生した場合における当社から信州昭和に承継される黒鉛電極事業に係る権利義務を除くすべての事業(本吸収分割(SDMC)に係る契約の締結時点において営む事業及び当該時点以前において営んでいた事業を含む。)に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務(吸収分割契約書に定めたものに限る)を承継いたします。
(4)本吸収分割(SDMC)に係る割当ての内容の算定根拠
SDMCは、当社の100%子会社であり、本吸収分割(SDMC)に際して承継会社が発行する株式のすべてが当社に交付されるため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定いたします。
(5)本吸収分割(SDMC)の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社レゾナック (2023年1月1日に、本吸収合併及び本吸収分割(SDMC)の効力が発生すること等を条件として、その商号を「株式会社レゾナック」に変更する予定です。)
本店の所在地	東京都港区芝大門一丁目13番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 髙橋 秀仁
資本金の額	15,554百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	各種機能材料及び化学品、その加工品ならびにシステムの研究・開発・製造・販売・サービスの提供

3.本吸収分割(信州)に関する事項
(1)本吸収分割(信州)の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	信州昭和株式会社
本店の所在地	長野県大町市大町6850番地
代表者の氏名	代表取締役社長 稲田 達也
資本金の額	40百万円(2021年12月31日現在)
純資産の額	68百万円(2021年12月31日現在)
総資産の額	789百万円(2021年12月31日現在)
事業の内容	製品の製造、加工に関する作業の請負

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
売上高	912百万円	781百万円	1,376百万円
営業利益又は営業損失(△)	9百万円	△2百万円	19百万円
経常利益	9百万円	0百万円	20百万円
当期純利益	2百万円	6百万円	7百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
昭和電工株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、信州昭和に100%出資しております。
人的関係	当社との間で、役員の兼任はありません。
取引関係	当社より、黒鉛電極製品等の生産委託を受けております。

(2)本吸収分割の目的
当社の黒鉛電極事業は、世界3地域(南北アメリカ地域、欧州中東アフリカ地域、アジア地域)別の収益責任に基づいた地域統括体制とそれらをグローバルに統括するバーチャル組織による運営体制を両立させた事業運営を行っており、さらに、事業全体として運営基盤のグローバル共通化も推進しております。
信州昭和は、当該事業において製造機能の中核を担う重要な位置づけにある子会社です。今回、当社と信州昭和が一体となりグローバル共通の運営基盤を活用することで、黒鉛電極事業のグローバルでの統括会社として意思決定を迅速化して事業運営を安定・最適化し、更に強化することを目的に、本吸収分割(信州)を行います。
(3)本吸収分割(信州)の方法、本吸収分割(信州)に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割(信州)の方法
当社を分割会社とし、信州昭和を承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割(信州)に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、吸収分割承継会社である信州昭和は、普通株式10,000株を発行し、そのすべてを吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
③ 本吸収分割(信州)の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社及び信州昭和) 2022年8月4日
吸収分割契約締結日 2022年8月4日
本吸収分割契約承認株主総会(承継会社) 2022年9月29日(予定)
吸収分割の効力発生日 2022年1月1日(予定)
(注) 本吸収分割(信州)は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する当社の株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
④ その他の本吸収分割(信州)に係る吸収分割契約の内容
イ.本吸収分割(信州)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ロ.本吸収分割(信州)により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
ハ.信州昭和が承継する権利義務
本吸収分割(信州)の効力発生日において、当社の黒鉛電極事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務(吸収分割契約書に定めたものに限る)を承継いたします。
(4)本吸収分割(信州)に係る割当ての内容の算定根拠
信州昭和は、当社の100%子会社であり、本吸収分割(信州)に際して承継会社が発行する株式のすべてが当社に交付されるため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定いたします。
(5)本吸収分割(信州)の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	信州昭和株式会社
本店の所在地	長野県大町市大町6850番地
代表者の氏名	代表取締役社長 稲田 達也
資本金の額	110百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	黒鉛電極の製造販売

以上