有価証券報告書-第114期(2022/01/01-2022/12/31)
(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に伴う吸収合併及び吸収分割)
当社は、2022年8月4日開催の取締役会において、(ⅰ)当社の完全子会社であるHCホールディングス株式会社(以下「HCHD」)を吸収合併消滅会社とし、HCHDの完全子会社である昭和電工マテリアルズ株式会社(以下「SDMC」)を吸収合併存続会社とする吸収合併に関し、HCHDとSDMCとの間で吸収合併契約(以下「本吸収合併契約」)を締結すること、(ⅱ)当社を分割会社とし、SDMCを分割承継会社としてSDMCに当社の全事業を承継させる会社分割(以下「本吸収分割①」)に関し、当社とSDMCとの間で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約①」)を締結すること、及び(ⅲ)SDMCを分割会社とし、当社を分割承継会社として一部機能を当社に承継させる会社分割(以下「本吸収分割②」とし、本吸収分割①と本吸収分割②を併せて「本吸収分割」)に関し、当社とSDMCとの間で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約②」)を締結することを決議し、2023年1月1日を効力発生日として実施した。
(1)本件の目的
当社グループは「化学の力で社会を変える」をパーパス(存在意義)とし、共創型化学会社として「日本発の世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指している。当社グループはこうした目指す姿のもと、社内や化学産業に閉じた事業活動にとどまらず、志を共にするステークホルダーや共同体との共創を通じてよりよい社会を創り出し、持続可能なグローバル社会の発展に貢献することを目指し変革を進めている。
また当社グループは、世界で戦える会社の前提となる規模と収益性を実現するため、メリハリある経営資源配分によるポートフォリオ経営、競争力を生み出すイノベーション、人材育成戦略に注力する。こうした取り組みを通じて企業価値を最大化し、持続的な経営を実現していく。こうした目的を達成するための最適な組織体制を構築するため、本吸収合併及び本吸収分割を行う。
(2)本吸収合併の日程
(3)本吸収分割の日程
(注)本吸収分割②は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割の要件を満たし、またSDMCにおいては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割の要件を満たすため、当社及びSDMCの株主総会の承認を経ずに本吸収分割②を行う。
(4)分割する部門の事業内容(本吸収分割①)
当社が営むすべての事業(但し、当社のグループ経営管理及び吸収分割により当社から信州昭和株式会社に承継される黒鉛電極事業に係る権利義務を除く。)
(5)分割する部門の事業内容(本吸収分割②)
事業を承継するものではない。
(黒鉛電極事業の承継)
当社は、2022年8月4日開催の取締役会において、当社が行う黒鉛電極事業を当社の完全子会社である信州昭和株式会社(以下「信州昭和」)に承継させる会社分割(以下「本吸収分割(信州)」)に関し、当社と信州昭和との間で吸収分割契約を締結することを決議し、2023年1月1日を効力発生日として実施した。
(1)本件の目的
当社の黒鉛電極事業は、世界3地域(南北アメリカ地域、欧州中東アフリカ地域、アジア地域)別の収益責任に基づいた地域統括体制とそれらをグローバルに統括するバーチャル組織による運営体制を両立させた事業運営を行っており、さらに、事業全体として運営基盤のグローバル共通化も推進している。
信州昭和は、当該事業において製造機能の中核を担う重要な位置づけにある子会社である。今回、当社と信州昭和が一体となりグローバル共通の運営基盤を活用することで、黒鉛電極事業のグローバルでの統括会社として意思決定を迅速化して事業運営を安定・最適化し、更に強化することを目的に、本吸収分割(信州)を行う。
(2)本吸収分割(信州)の日程
(注)本吸収分割(信州)は、会社法第784条第2項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行う。
(3)分割する部門の事業内容
当社が営む黒鉛電極事業
(持株会社体制への移行に伴う吸収合併及び吸収分割)
当社は、2022年8月4日開催の取締役会において、(ⅰ)当社の完全子会社であるHCホールディングス株式会社(以下「HCHD」)を吸収合併消滅会社とし、HCHDの完全子会社である昭和電工マテリアルズ株式会社(以下「SDMC」)を吸収合併存続会社とする吸収合併に関し、HCHDとSDMCとの間で吸収合併契約(以下「本吸収合併契約」)を締結すること、(ⅱ)当社を分割会社とし、SDMCを分割承継会社としてSDMCに当社の全事業を承継させる会社分割(以下「本吸収分割①」)に関し、当社とSDMCとの間で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約①」)を締結すること、及び(ⅲ)SDMCを分割会社とし、当社を分割承継会社として一部機能を当社に承継させる会社分割(以下「本吸収分割②」とし、本吸収分割①と本吸収分割②を併せて「本吸収分割」)に関し、当社とSDMCとの間で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約②」)を締結することを決議し、2023年1月1日を効力発生日として実施した。
(1)本件の目的
当社グループは「化学の力で社会を変える」をパーパス(存在意義)とし、共創型化学会社として「日本発の世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指している。当社グループはこうした目指す姿のもと、社内や化学産業に閉じた事業活動にとどまらず、志を共にするステークホルダーや共同体との共創を通じてよりよい社会を創り出し、持続可能なグローバル社会の発展に貢献することを目指し変革を進めている。
また当社グループは、世界で戦える会社の前提となる規模と収益性を実現するため、メリハリある経営資源配分によるポートフォリオ経営、競争力を生み出すイノベーション、人材育成戦略に注力する。こうした取り組みを通じて企業価値を最大化し、持続的な経営を実現していく。こうした目的を達成するための最適な組織体制を構築するため、本吸収合併及び本吸収分割を行う。
(2)本吸収合併の日程
| 当社及びSDMCにおける本吸収合併契約承認取締役会 | 2022年8月4日 |
| HCHDにおける本吸収合併契約承認取締役決定 | 2022年8月4日 |
| 本吸収合併契約締結 | 2022年8月4日 |
| HCHD及びSDMCにおける臨時株主総会決議日 | 2022年9月29日 |
| 本吸収合併効力発生日 | 2023年1月1日 |
(3)本吸収分割の日程
| 当社の臨時株主総会基準日 | 2022年6月30日 |
| 当社及びSDMCにおける本吸収分割契約承認取締役会 | 2022年8月4日 |
| 本吸収分割契約①及び本吸収分割契約②締結 | 2022年8月4日 |
| 当社及びSDMCにおける本吸収分割①を承認する臨時株主総会決議日 | 2022年9月29日 |
| 本吸収分割効力発生日 | 2023年1月1日 |
(注)本吸収分割②は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割の要件を満たし、またSDMCにおいては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割の要件を満たすため、当社及びSDMCの株主総会の承認を経ずに本吸収分割②を行う。
(4)分割する部門の事業内容(本吸収分割①)
当社が営むすべての事業(但し、当社のグループ経営管理及び吸収分割により当社から信州昭和株式会社に承継される黒鉛電極事業に係る権利義務を除く。)
(5)分割する部門の事業内容(本吸収分割②)
事業を承継するものではない。
(黒鉛電極事業の承継)
当社は、2022年8月4日開催の取締役会において、当社が行う黒鉛電極事業を当社の完全子会社である信州昭和株式会社(以下「信州昭和」)に承継させる会社分割(以下「本吸収分割(信州)」)に関し、当社と信州昭和との間で吸収分割契約を締結することを決議し、2023年1月1日を効力発生日として実施した。
(1)本件の目的
当社の黒鉛電極事業は、世界3地域(南北アメリカ地域、欧州中東アフリカ地域、アジア地域)別の収益責任に基づいた地域統括体制とそれらをグローバルに統括するバーチャル組織による運営体制を両立させた事業運営を行っており、さらに、事業全体として運営基盤のグローバル共通化も推進している。
信州昭和は、当該事業において製造機能の中核を担う重要な位置づけにある子会社である。今回、当社と信州昭和が一体となりグローバル共通の運営基盤を活用することで、黒鉛電極事業のグローバルでの統括会社として意思決定を迅速化して事業運営を安定・最適化し、更に強化することを目的に、本吸収分割(信州)を行う。
(2)本吸収分割(信州)の日程
| 当社及び信州昭和における吸収分割契約承認取締役会 | 2022年8月4日 |
| 吸収分割契約の締結 | 2022年8月4日 |
| 吸収分割契約承認株主総会(承継会社) | 2022年9月29日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 2023年1月1日 |
(注)本吸収分割(信州)は、会社法第784条第2項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行う。
(3)分割する部門の事業内容
当社が営む黒鉛電極事業
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
