有価証券報告書-第112期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(重要な後発事象)
(アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業の承継を含む一連の取引に関する基本契約の締結)
当社は、2021年1月28日、2021年6月1日及び2021年8月2日を効力発生日(いずれも予定)として、会社分割(吸収分割)により当社のアルミ缶事業を当社の100%連結子会社である昭和アルミニウム缶株式会社(以下、昭和アルミニウム缶)に、アルミ圧延品事業を同100%非連結子会社である昭和電工堺アルミ株式会社に、それぞれ承継することを含む一連の取引に関する基本契約(以下、本基本契約)をApollo Global Management Inc.及びその関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社(以下、総称して「Apollo」)との間で締結することを決定した。本基本契約に基づく一連の取引により、昭和アルミニウム缶は当社の連結子会社から外れる一方で、独立会社としてApolloに引き継がれる見込みである。
(1)一連の取引の目的
変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。
(2)会社分割及び一連の取引の日程
(注)本会社分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行う予定である。
(3)分割する部門の事業内容
(子会社に対する公開買付けに係る基本契約書等の締結)
当社は、アイ・シグマ・キャピタル株式会社(以下、アイ・シグマ・キャピタル)が管理・運営するアイ・シグマ事業支援ファンド3号投資事業有限責任組合(以下、アイ・シグマ事業支援ファンド3号)が発行済株式の全てを保有するSKTホールディングス株式会社(以下、SKTホールディングス)が、2021年3月5日から実施する予定の当社の連結子会社である昭光通商株式会社(以下、昭光通商)の普通株式(以下、昭光通商株式)に対する公開買付けに、当社が保有する昭光通商株式のうち3,160,306株を応募する旨等を定めた基本契約書(以下、本基本契約)並びに当社及びSKTホールディングスが保有する昭光通商株式の取扱い等について定めた株主間契約(以下、本株主間契約)をアイ・シグマ事業支援ファンド3号との間で2021年3月4日に締結した。
(1)本公開買付けへの応募理由
変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてきた。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタルより昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けた。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル並びにその親会社である丸紅株式会社及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、SKTホールディングスとの間で、本基本契約を締結することとした。
さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、アイ・シグマ事業支援ファンド3号との間で本株主間契約を締結し、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意している。
本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなるが、当社は、本公開買付け実施後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針である。
(2)昭光通商株式会社の概要(2020年12月31日現在)
(3)SKTホールディングスの概要(2020年12月31日現在)
(4)本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額、本公開買付け前後の所有株式数の状況
(アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業の承継を含む一連の取引に関する基本契約の締結)
当社は、2021年1月28日、2021年6月1日及び2021年8月2日を効力発生日(いずれも予定)として、会社分割(吸収分割)により当社のアルミ缶事業を当社の100%連結子会社である昭和アルミニウム缶株式会社(以下、昭和アルミニウム缶)に、アルミ圧延品事業を同100%非連結子会社である昭和電工堺アルミ株式会社に、それぞれ承継することを含む一連の取引に関する基本契約(以下、本基本契約)をApollo Global Management Inc.及びその関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社(以下、総称して「Apollo」)との間で締結することを決定した。本基本契約に基づく一連の取引により、昭和アルミニウム缶は当社の連結子会社から外れる一方で、独立会社としてApolloに引き継がれる見込みである。
(1)一連の取引の目的
変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。
(2)会社分割及び一連の取引の日程
| 基本契約締結日 | 2021年1月28日 |
| 吸収分割契約締結日(アルミ缶事業) | 2021年4月21日(予定) |
| 吸収分割契約締結日(アルミ圧延品事業) | 2021年6月24日(予定) |
| 吸収分割効力発生日(アルミ缶事業) | 2021年6月1日(予定) |
| 吸収分割効力発生日(アルミ圧延品事業) | 2021年8月2日(予定) |
(注)本会社分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行う予定である。
(3)分割する部門の事業内容
| アルミ缶事業 | 当社の飲料用アルミ缶等の製造及び販売 |
| アルミ圧延品事業 | 当社の電解コンデンサーを主用途とした高純度アルミ箔等の製造及び販売 |
(子会社に対する公開買付けに係る基本契約書等の締結)
当社は、アイ・シグマ・キャピタル株式会社(以下、アイ・シグマ・キャピタル)が管理・運営するアイ・シグマ事業支援ファンド3号投資事業有限責任組合(以下、アイ・シグマ事業支援ファンド3号)が発行済株式の全てを保有するSKTホールディングス株式会社(以下、SKTホールディングス)が、2021年3月5日から実施する予定の当社の連結子会社である昭光通商株式会社(以下、昭光通商)の普通株式(以下、昭光通商株式)に対する公開買付けに、当社が保有する昭光通商株式のうち3,160,306株を応募する旨等を定めた基本契約書(以下、本基本契約)並びに当社及びSKTホールディングスが保有する昭光通商株式の取扱い等について定めた株主間契約(以下、本株主間契約)をアイ・シグマ事業支援ファンド3号との間で2021年3月4日に締結した。
(1)本公開買付けへの応募理由
変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてきた。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタルより昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けた。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル並びにその親会社である丸紅株式会社及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、SKTホールディングスとの間で、本基本契約を締結することとした。
さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、アイ・シグマ事業支援ファンド3号との間で本株主間契約を締結し、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意している。
本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなるが、当社は、本公開買付け実施後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針である。
(2)昭光通商株式会社の概要(2020年12月31日現在)
| ① | 名称 | 昭光通商株式会社 |
| ② | 所在地 | 東京都港区芝公園二丁目4番1号 |
| ③ | 代表者 | 代表取締役社長 稲泉 淳一 |
| ④ | 事業内容 | 化学品、合成樹脂、金属及び電子材料等の販売 |
| ⑤ | 資本金 | 8,021百万円 |
(3)SKTホールディングスの概要(2020年12月31日現在)
| ① | 名称 | SKTホールディングス株式会社 |
| ② | 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
| ③ | 代表者 | 代表取締役社長 渡辺 昭彦 |
| ④ | 事業内容 | 1.株式の取得、保有、管理及び処分 2.その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業 |
| ⑤ | 資本金 | 10,000円 |
(4)本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額、本公開買付け前後の所有株式数の状況
| ① | 本公開買付け前の所有株式数 | 4,790,153株 |
| ② | 応募予定株式数 | 3,160,306株 |
| ③ | 譲渡価額 | 2,515,603,576円(1株当たり796円) |
| ④ | 本公開買付け後の所有株式数 | 1,629,847株 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
