有価証券報告書-第116期(2024/01/01-2024/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記基本報酬及びSTIの額は、2024年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)であります。
2 上記STIの額は、2023年度の業績等の結果を踏まえて、2024年3月に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)であります。
3 上記LTIの額は、2024年度に費用計上した金額の合計額であります。当社LTIは、3年間のTSR(株主総利回り)評価の結果に応じて決定された数の当社株式等を、3年間のTSR評価期間終了後、速やかに交付します(50%は時価相当額の現金で支給します)。
LTIの運用においては、みずほ信託銀行株式会社の株式給付信託(BBT)を活用しております。
4 当事業年度に係る取締役の報酬額は、2022年3月30日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議しております。STI及びLTIは社外取締役を除く取締役が対象となります。
5 2025年度以降の取締役の報酬額は、2025年3月26日開催の第116回定時株主総会において、以下のとおり決議しております。STI及びBBTは業務執行取締役が対象となります。BBT-RSは新たに導入した譲渡制限付株式(RS)に係るみずほ信託銀行株式会社の株式給付信託で全ての取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を含みます。)が対象となります。
6 監査役の報酬額は、2005年3月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は、社外監査役3名を含む4名であります。
2)個人別の報酬等の総額(社長CEO又は連結報酬等が1億円以上の者に限る)
3)業績連動報酬の算定方法と評価結果
a. 短期業績連動報酬(STI: Short-Term Incentive)
・取締役に対する2023年度STIは、下記算定式及び評価に基づき、役職別基準額に対して65.7%～91.0%の支給となりました。
① 全社業績評価係数(評価ウエイト:70%)
2023年度STIの全社業績評価係数は、以下のとおり、46.0%※1となりました。
※1 代表取締役会長は個人業績評価の対象外のため、全社業績評価ウエイト100%に換算し、評価係数は65.7%となりました。
※2 EBITDA(額及び率)の2023年度目標については、事業環境の不透明さから期初に設定できなかったため、2023年6月開催の経営会議にて合意した業績予想値を適用しました。但し、目標設定の遅れと、目標値が前年を大きく下回ることを踏まえ、EBITDA(額及び率)の評価係数は、Target達成時に50%(通常は100%)、上限(Maximum以上達成時)は100%(通常は200%)に設定しました。なお、Threshold未達の場合は評価係数0%となります。
② 個人業績評価係数(評価ウエイト:30%)
個人別に設定した長期ビジョンやサステナビリティに係る戦略目標、後継者・経営幹部の育成目標、新しい経営理念に基づく企業文化醸成のための取組目標等について評価した結果、2023年度STIの個人業績評価係数は、37.5%～45.0%となりました。
b. 中長期業績連動報酬(株式報酬)(LTI: Long-Term Incentive)
・当事業年度に評価が確定する2022年度LTIは、3年間の当社TSR(株主総利回り)について、化学・繊維業界企業22社における順位(%ileランク)を算定し、その結果に応じて役職別に交付する当社株式等の数を決定するものです。
・2022年度LTIのTSR評価係数(実績値)は、2022年1月～2024年12月の3年間の当社TSR(172.6%)及び化学・繊維業界企業22社における順位(94.2%ile(22社の2位と3位の間))に基づき、185.5%となりました。
② 報酬諮問委員会の運営状況等
1)報酬諮問委員会の役割・権限等
・取締役の個人別の報酬等の額及び交付する株式の数の決定については、取締役会の監督機能強化の視点から、独立社外取締役を構成員の過半数とし、独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会に委任しております。
・報酬諮問委員会の主な役割・権限は以下のとおりであります。
<報酬諮問委員会の主な役割・権限>
2)報酬諮問委員会等の運営状況
・2024年4月から2025年3月の期間においては報酬諮問委員会を7回開催し、取締役会より諮問又は委任を受けた下記内容について審議・決定しました(報酬諮問委員会を構成する各役員の役職・氏名及び出席状況は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」の欄に記載)。
・報酬諮問委員会における審議・決定に際しては、その役割・権限を適切に行使するため、「役員報酬等の決定方針」との整合性並びに経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関(WTW(ウイリス・タワーズワトソン社))より審議に必要な情報や助言等を得ております。当期間においては7回中6回の報酬諮問委員会にWTWの報酬コンサルタントが同席しました。報酬諮問委員会は、当期間において審議又は決定した内容を適時・適切に取締役会に報告し、取締役会は、かかる内容の合理性・妥当性について確認を行っております。
<当期間の報酬諮問委員会における主な確認・審議・決定事項>
なお、当社は全取締役及び全監査役が参加する意見交換会を開催しており、当期においては、現行報酬制度の基本的な考え方や今後の検討課題等について、2024年5月に開催された意見交換会で議論しました。
3)当事業年度の報酬の妥当性・相当性
・当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記1)及び2)に記載のとおり、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、その内容が当該決定方針に沿うものであり、妥当と判断しております。
③ 2025年度の役員報酬等の決定方針
1)役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点
[役員報酬等の決定方針の決定方法]
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しております。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ております。
[2025年度からの主な変更点]
上記②2)に記載のとおり、当社は世界トップクラスの機能性化学メーカーへ変革することを目指し、事業ポートフォリオの見直しや成長事業への集中投資を急ピッチで推し進めるなか、「世界で戦える会社」に相応しい魅力的な処遇を実現し、優秀な経営人材を獲得・保持するため、2025年度より、グローバル事業を中核に据える大手製造業企業を意識した報酬水準・報酬体系に移行する予定です。また、社外取締役に対して、中長期的な企業価値の向上を意識した経営の監督・助言を促すため、基本報酬(委員手当・委員長手当を除きます。)の概ね10%程度の株式報酬を付与する予定です。2025年度からの主な変更点は以下のとおりです。
2)役員報酬等の決定方針
a. 基本方針
[取締役(社外取締役を除く)]
・『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること
・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた報酬決定プロセスであること
[社外取締役]
・独立した客観的な立場から当社の経営を監督し、中長期的な企業価値の向上を意識した経営に関する助言を行うという役割・責務に適した報酬体系であること
b. 報酬構成・報酬水準
[取締役(社外取締役を除く)]
・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位等によって決定する基本報酬(固定報酬)、毎期の業績に応じて変動する短期業績連動報酬(STI)、中長期の業績や企業価値に応じて変動する株式報酬(LTI)により構成します。株式報酬(LTI)は、3年間の業績・株価に応じて当社普通株式等を交付する「パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)」、及び、毎期のサステナビリティ評価に応じて譲渡制限付株式(RS)等を交付する「業績連動型RS」で構成します。
・報酬水準及び総報酬に占める変動報酬(STI及びLTI)の割合は、外部専門機関の調査に基づく他社水準(グローバル事業を中核に据える大手製造業企業との比較)を踏まえ、適切な金額・割合に設定します。業績や株価に対する責任の重さを考慮して、上位の役位ほど変動報酬の割合を高く設定します。
・上記に関わらず、取締役会長及び取締役会議長の報酬については、その役割・責務に応じて個別に設定します。
<2025年度 取締役の報酬構成(基準額)>
※取締役会議長の役割は、経営の監督(議長としての職務)が中心となるため、基本報酬及び業績条件を付さない譲渡制限付株式(RS)で構成します。RSは退任時に譲渡制限を解除します。
(注)小数点第1位を四捨五入しているため、各欄の合計が100%にならない場合があります。
[社外取締役]
・社外取締役の報酬は基本報酬(固定報酬)及び譲渡制限付株式(RS)で構成します。RSは退任時に譲渡制限を解除します。
・報酬諮問委員会又は指名諮問委員会の委員及び委員長については、その役割に応じた手当を加算します。
・RSは基本報酬(委員及び委員長手当を除きます。)の10%程度の金額とします。
・報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに外部専門機関の調査に基づく他社水準(グローバル事業を中核に据える大手企業(全産業)との比較)を踏まえ、適切な金額に設定します。
c. 短期業績連動報酬(STI: Short-Term Incentive)
・STIとして個人別に支給する額は、全社業績目標達成のインセンティブを高めるため、役職別基準額に①全社業績評価係数(評価割合70%)及び②個人業績評価係数(評価割合30%)を乗じて算出します。業績評価係数は業績等の結果に応じて0%～200%の範囲で変動します。
・①全社業績評価係数及び②個人業績評価係数を算定するための業績評価指標(KPI)は、当社が長期ビジョンの実現に向けて重視する財務指標・戦略指標のなかから選定します。
<2025年度STIの業績評価指標(KPI)>
*1. EBITDA = コア営業利益 + 減価償却費及び償却費
*2. 対売上EBITDAマージン = EBITDA ÷ 連結売上収益
*1及び2. 業績評価に際しては、為替調整として2025年通期予想(2025年2月13日発表)に使用した為替レートを適用
*3. ROIC = (コア営業利益 ± 持分法投資損益 - 法人所得税費用)÷(有利子負債 + 資本合計)
d. パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU: Performance Share Unit)
・PSUは、中長期的な企業価値の向上を目的として、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに3年間の当社TSR(株主総利回り)に応じた係数を乗じた数の株式等を交付する仕組みとします。なお、算定された数の一定割合(当初は50%を想定)は時価相当額の現金で支給します。
・TSR評価係数は、3年間の当社TSRについて、国内ピアグループ(当社とビジネスモデルが類似する同規模以上の化学・繊維業界企業)における当社の順位、及び、欧米の化学企業で構成する株価指数(インデックス)成長率との比較に応じて決定します。国内ピアグループにおける当社TSR順位の目標は、長期ビジョン『TSR:中長期的に化学業界で上位25%の水準を目指す』の実現に向けて、中位以上に設定します。欧米の株価指数(インデックス)は、客観性・透明性を担保するため、株主・投資家に広く認知されている代表的な指数を選定します。
e. 業績連動型RS
・株価意識経営の強化とサステナビリティビジョン2030の実現を後押しするため、2025年度より業績連動型RSを導入します。業績連動型RSは、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに毎期のサステナビリティ評価に応じた係数を乗じた数の譲渡制限付株式(RS)等を交付する仕組みです。交付するRSは退任時まで譲渡できないものとします。なお、算定された数の一定割合(当初は30%を想定)はポイントとして留保し、退任時に時価相当額の現金で支給します。譲渡制限期間中、留保分に対する配当金相当額は再投資するものと仮定して、ポイントを加算します。
・2025年度のサステナビリティ評価係数は、従業員エンゲージメントスコア、パーパス・バリューの実践度スコア、及び「Resonac Pride製品・サービス」認定数※の達成状況等に応じて決定します。
※Resonac Pride 製品・サービスとは、当社事業による「パーパス」と「バリュー」の実践を可視化するための取り組みです。認定にあたっては、パーパスに基づき社会を変えることでお客さまや社会に提供した価値や当社が大切にする4つのバリューの発揮の妥当性、製品環境アセスメント・レピュテーションなどのリスク評価、売上計画やシェアなどの将来性・インパクト、世界共通のゴール(SDGs)との関連性などの観点で第三者の視点を入れ評価します。詳細は当社Webサイト(https://www.resonac.com/jp/sustainability/management/sdgs.html)をご参照ください。
f. 個人別の報酬決定手続き
・取締役の個人別の報酬等の内容は、その妥当性と客観性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会で決定します。報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外取締役とします。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとします。
・報酬諮問委員会は審議の結果を適時・適切に取締役会に報告することとします。
g. その他の重要事項
[報酬の調整・返還請求等]
・当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、臨時に取締役の報酬等を減額又は不支給とする場合があります。
・STIについて、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の支給額を算定する場合があります。
・STI及びLTIについて、役員の不正行為等が生じた場合や誤った財務諸表に基づいて支給が行われた場合、当該事実に係る役員の報酬受給権は消滅し、当社は現に支給した報酬の返還等を請求する場合があります。
[取締役を兼務しない執行役員及び監査役の報酬]
・取締役を兼務しない執行役員の個人別の報酬等については、取締役(社外取締役を除きます。)に対する報酬等の決定方針に準じて、報酬諮問委員会の審議を経た上で、代表取締役社長CEOが決定します。
・監査役の個人別の報酬等については、外部専門機関の調査に基づく他社水準等を踏まえ、監査役の協議により決定します。
[株式保有ガイドライン]
・社外取締役を除く取締役及び執行役員は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、継続的に、一定価値以上の当社株式の保有に努めることとします。具体的には、潜在的保有株式(株式給付信託の確定ポイント)を含めて、社長は基本報酬の3.0倍以上、その他役員は基本報酬の1.0倍以上の価値の株式保有を目指すこととし、相当する価値の株式数を超えるまでは、株式の売却を制限します。
① 役員報酬等の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 短期業績連動報酬 (STI) | 中長期業績連動報酬(LTI) | |||
| 取締役 | 623 | 338 | 119 | 166 | 11 |
| うち社外取締役 | 70 | 70 | - | - | 5 |
| 監査役 | 111 | 111 | - | - | 7 |
| うち社外監査役 | 44 | 44 | - | - | 4 |
(注)1 上記基本報酬及びSTIの額は、2024年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)であります。
2 上記STIの額は、2023年度の業績等の結果を踏まえて、2024年3月に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)であります。
3 上記LTIの額は、2024年度に費用計上した金額の合計額であります。当社LTIは、3年間のTSR(株主総利回り)評価の結果に応じて決定された数の当社株式等を、3年間のTSR評価期間終了後、速やかに交付します(50%は時価相当額の現金で支給します)。
LTIの運用においては、みずほ信託銀行株式会社の株式給付信託(BBT)を活用しております。
4 当事業年度に係る取締役の報酬額は、2022年3月30日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議しております。STI及びLTIは社外取締役を除く取締役が対象となります。
| 役員区分 | 株主総会決議日 | 金銭報酬 (基本報酬+STI) | 株式報酬(LTI:BBT) | 役員の員数 | |
| 拠出金額 | 交付ポイント | ||||
| 取締役 | 2022年3月30日 第113回 定時株主総会 | 年額8.5億円以内 (うち社外取締役: 1億円) | 3事業年度 13.5億円以内 | 1事業年度 41万ポイント以内 | 10名 (うち社外 取締役4名) |
5 2025年度以降の取締役の報酬額は、2025年3月26日開催の第116回定時株主総会において、以下のとおり決議しております。STI及びBBTは業務執行取締役が対象となります。BBT-RSは新たに導入した譲渡制限付株式(RS)に係るみずほ信託銀行株式会社の株式給付信託で全ての取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を含みます。)が対象となります。
| 役員区分 | 株主総会決議日 | 金銭報酬 (基本報酬+STI) | 株式報酬(LTI:BBT及びBBT-RS) | 役員の員数 | |
| 拠出金額 | 交付ポイント | ||||
| 取締役 | 2025年3月26日 第116回 定時株主総会 | 年額11億円以内 (うち社外取締役: 1.5億円) | 3事業年度 22億円以内 (うち社外取締役:1億円) | 1事業年度 41万ポイント以内 (うち社外取締役: 2万ポイント) | 9名 (うち社外 取締役:4名) |
6 監査役の報酬額は、2005年3月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は、社外監査役3名を含む4名であります。
2)個人別の報酬等の総額(社長CEO又は連結報酬等が1億円以上の者に限る)
| 当事業年度に 係る主な職位・氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 会社区分 | ||
| 基本報酬 | 短期業績 連動報酬 (STI) | 中長期業績 連動報酬 (LTI) | |||
| 代表取締役社長CEO 髙橋 秀仁 | 180 | 74 | 50 | 56 | 当社 |
| 取締役会議長 森川 宏平 | 149 | 66 | 33 | 50 | 当社 |
3)業績連動報酬の算定方法と評価結果
a. 短期業績連動報酬(STI: Short-Term Incentive)
・取締役に対する2023年度STIは、下記算定式及び評価に基づき、役職別基準額に対して65.7%～91.0%の支給となりました。
| STI個人別支給額 = 役職別基準額 ×(①全社業績評価係数 + ②個人業績評価係数) |
① 全社業績評価係数(評価ウエイト:70%)
2023年度STIの全社業績評価係数は、以下のとおり、46.0%※1となりました。
| 2023年度目標※2 | 実績 | 評価係数 | 評価 ウエイト | 加重 評価係数 | ||
| EBITDA(額) | Maximum Target Threshold | 1,162億円 830億円 664億円 | 1,057億円 | 84.2% | 20% | 16.8% |
| EBITDA(率) | Maximum Target Threshold | 8.3% 6.4% 5.4% | 8.2% | 97.4% | 30% | 29.2% |
| ROIC | Maximum Target Threshold | 10% 6～7% 4.5% | 1.9% | 0% | 20% | 0% |
| 合計 | 評価ウエイト 70% | 全社評価係数 46.0% | ||||
※1 代表取締役会長は個人業績評価の対象外のため、全社業績評価ウエイト100%に換算し、評価係数は65.7%となりました。
※2 EBITDA(額及び率)の2023年度目標については、事業環境の不透明さから期初に設定できなかったため、2023年6月開催の経営会議にて合意した業績予想値を適用しました。但し、目標設定の遅れと、目標値が前年を大きく下回ることを踏まえ、EBITDA(額及び率)の評価係数は、Target達成時に50%(通常は100%)、上限(Maximum以上達成時)は100%(通常は200%)に設定しました。なお、Threshold未達の場合は評価係数0%となります。
② 個人業績評価係数(評価ウエイト:30%)
個人別に設定した長期ビジョンやサステナビリティに係る戦略目標、後継者・経営幹部の育成目標、新しい経営理念に基づく企業文化醸成のための取組目標等について評価した結果、2023年度STIの個人業績評価係数は、37.5%～45.0%となりました。
b. 中長期業績連動報酬(株式報酬)(LTI: Long-Term Incentive)
・当事業年度に評価が確定する2022年度LTIは、3年間の当社TSR(株主総利回り)について、化学・繊維業界企業22社における順位(%ileランク)を算定し、その結果に応じて役職別に交付する当社株式等の数を決定するものです。
| LTI個人別交付株式数 = 役職別基準ポイント × TSR評価係数 |
・2022年度LTIのTSR評価係数(実績値)は、2022年1月～2024年12月の3年間の当社TSR(172.6%)及び化学・繊維業界企業22社における順位(94.2%ile(22社の2位と3位の間))に基づき、185.5%となりました。
 |  |
② 報酬諮問委員会の運営状況等
1)報酬諮問委員会の役割・権限等
・取締役の個人別の報酬等の額及び交付する株式の数の決定については、取締役会の監督機能強化の視点から、独立社外取締役を構成員の過半数とし、独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会に委任しております。
・報酬諮問委員会の主な役割・権限は以下のとおりであります。
<報酬諮問委員会の主な役割・権限>
| 決議事項 | 審議又は確認事項 |
| ・取締役の個人別の基本報酬の額 ・取締役の短期業績連動報酬(STI)に係る業績指標の目標及び評価、並びに個人別支給額 ・取締役の中長期業績連動報酬(LTI)に係る役職別の基準ポイント、TSR評価、並びに個人別の確定ポイント・交付株式数 | ・役員報酬等の決定方針 ・執行役員(取締役非兼務)の個人別の報酬等の内容 ・役員報酬等に係る会社の重要な規則・手続等の制定、改正、廃止、並びに重要な公表資料等における記載内容 |
2)報酬諮問委員会等の運営状況
・2024年4月から2025年3月の期間においては報酬諮問委員会を7回開催し、取締役会より諮問又は委任を受けた下記内容について審議・決定しました(報酬諮問委員会を構成する各役員の役職・氏名及び出席状況は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」の欄に記載)。
・報酬諮問委員会における審議・決定に際しては、その役割・権限を適切に行使するため、「役員報酬等の決定方針」との整合性並びに経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関(WTW(ウイリス・タワーズワトソン社))より審議に必要な情報や助言等を得ております。当期間においては7回中6回の報酬諮問委員会にWTWの報酬コンサルタントが同席しました。報酬諮問委員会は、当期間において審議又は決定した内容を適時・適切に取締役会に報告し、取締役会は、かかる内容の合理性・妥当性について確認を行っております。
<当期間の報酬諮問委員会における主な確認・審議・決定事項>
| 開催月 | 確認・審議・決定事項 |
| 2024年 7月 9月 10月 11月 12月 | ・当事業年度に係る取締役及び執行役員の報酬について、「役員報酬等の決定方針」に沿った適切な水準・構成であることを確認しました。一方で、世界トップクラスの機能性化学メーカーへの変革と企業価値最大化を、より一層後押しするため、「世界で戦える会社」の経営陣に相応しい魅力的な処遇のあり方について議論を重ねました。具体的には、報酬比較企業の見直し、報酬水準(特に業績連動報酬)の拡大、LTI(PSU)におけるTSR評価方法の見直し、新しいLTI(業績連動型RS)の導入、株式保有ガイドラインの強化等を中心に審議しました。 ・社外取締役に対して、中長期的な企業価値の向上を意識した経営の監督・助言を促すため、株式報酬(譲渡制限付株式)を付与することを検討しました。 ・2025年度から設置予定の取締役会議長の報酬について、その役割・責務や他社動向等を参考に、報酬水準・報酬構成を検討しました。 ・第116回定時株主総会に上記に係る報酬改定議案を上程することを確認しました。 |
| 2025年 1月 3月 | ・第116回定時株主総会に上程する報酬改定議案及び改定後の「役員報酬等の決定方針」(2024年度事業報告及び有価証券報告書における役員報酬開示の内容)について確認しました。 ・2025年度の各取締役の個人別の基準報酬額及びLTIの基準交付ポイントを決定しました。 ・2024年度STIに係る業績指標(全社業績及び個人業績)の評価について議論を行い、各取締役に対する個人別支給額を決定しました。個人業績評価については、対象となる各取締役(社長CEO, CFO, CSO/CRO, CHRO)について社長CEOによる一次評価(社長CEO自身については自己評価)を踏まえ、その妥当性を審議・確認の上、最終評価を決定しました。 ・2022年度LTIについて、2022年1月～2024年12月の3年間のTSR評価を踏まえて、各取締役に対して支給する当社株式の数及び金銭の額を決定しました。 ・2025年度STIに係る業績指標(全社業績及び個人業績)の目標について議論を行い、決定しました。個人業績目標については、対象となる各取締役及び取締役候補者(社長CEO, CFO, CSO/CRO, CHRO)から説明を受け、その妥当性を審議・確認しました。 |
なお、当社は全取締役及び全監査役が参加する意見交換会を開催しており、当期においては、現行報酬制度の基本的な考え方や今後の検討課題等について、2024年5月に開催された意見交換会で議論しました。
3)当事業年度の報酬の妥当性・相当性
・当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記1)及び2)に記載のとおり、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、その内容が当該決定方針に沿うものであり、妥当と判断しております。
③ 2025年度の役員報酬等の決定方針
1)役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点
[役員報酬等の決定方針の決定方法]
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しております。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ております。
[2025年度からの主な変更点]
上記②2)に記載のとおり、当社は世界トップクラスの機能性化学メーカーへ変革することを目指し、事業ポートフォリオの見直しや成長事業への集中投資を急ピッチで推し進めるなか、「世界で戦える会社」に相応しい魅力的な処遇を実現し、優秀な経営人材を獲得・保持するため、2025年度より、グローバル事業を中核に据える大手製造業企業を意識した報酬水準・報酬体系に移行する予定です。また、社外取締役に対して、中長期的な企業価値の向上を意識した経営の監督・助言を促すため、基本報酬(委員手当・委員長手当を除きます。)の概ね10%程度の株式報酬を付与する予定です。2025年度からの主な変更点は以下のとおりです。
| 項目 | 改定前 | 改定後 | 参照箇所 | |
| 報酬比較企業 | 化学業界をはじめとした同業・同規模企業を選定 | グローバル事業を中核に据える大手製造業企業を選定 | 2)b. | |
| 報酬構成比率(基本報酬:STI基準額:LTI基準額) | 2)b. | |||
| 社長 | 40%:30%:30% | 25%:25%:50% | ||
| 常務 | 50%:25%:25% | 42%:29%:29% | ||
| LTI:PSUの 仕組み ※PSU: パフォーマンス・ シェア・ユニット | 当社TSR(3年間)を国内化学・繊維業界企業と比較評価しポイントを付与、退任時に累積ポイント相当の株式を交付 | 当社TSR(3年間)を国内化学・繊維業界企業及び欧米主要株価指数と比較評価し株式等を交付(交付株式数のうち一定割合(当初は50%を想定)は時価相当額の現金で支給) | 2)d. | |
| LTI: 業績連動型RSの導入 ※RS: 譲渡制限付株式 | (新設) | 業務執行取締役に対して、毎期のサステナビリティ評価に応じてRSを交付(退任時譲渡制限解除。RS交付数の一定割合(当初は30%を想定)はポイントとして留保し、退任時に時価相当額の現金で支給) | 2)e. | |
| LTI:RSの導入 ※RS: 譲渡制限付株式 | (新設) | 社外取締役に対して、毎期、基本報酬(委員会手当・委員長手当を除く)の概ね10%程度の譲渡制限付株式(退任時譲渡制限解除)を交付 | 2)b. | |
| 取締役会議長の報酬 | (新設) | 取締役会議長(社内取締役)の報酬は、その役割や責務等を踏まえ、基本報酬とLTI(RS)で構成 | 2)b. | |
| 株式保有 ガイドライン (社長) | 基本報酬の1.5倍以上の価値の株式保有に努める | 基本報酬の3.0倍以上の価値の株式保有に努める | 2)g. | |
2)役員報酬等の決定方針
a. 基本方針
[取締役(社外取締役を除く)]
・『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること
・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた報酬決定プロセスであること
[社外取締役]
・独立した客観的な立場から当社の経営を監督し、中長期的な企業価値の向上を意識した経営に関する助言を行うという役割・責務に適した報酬体系であること
b. 報酬構成・報酬水準
[取締役(社外取締役を除く)]
・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位等によって決定する基本報酬(固定報酬)、毎期の業績に応じて変動する短期業績連動報酬(STI)、中長期の業績や企業価値に応じて変動する株式報酬(LTI)により構成します。株式報酬(LTI)は、3年間の業績・株価に応じて当社普通株式等を交付する「パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)」、及び、毎期のサステナビリティ評価に応じて譲渡制限付株式(RS)等を交付する「業績連動型RS」で構成します。
・報酬水準及び総報酬に占める変動報酬(STI及びLTI)の割合は、外部専門機関の調査に基づく他社水準(グローバル事業を中核に据える大手製造業企業との比較)を踏まえ、適切な金額・割合に設定します。業績や株価に対する責任の重さを考慮して、上位の役位ほど変動報酬の割合を高く設定します。
・上記に関わらず、取締役会長及び取締役会議長の報酬については、その役割・責務に応じて個別に設定します。
<2025年度 取締役の報酬構成(基準額)>
| ⦅⦅代表取締役社長⦆⦆ | ⦅⦅取締役常務執行役員⦆⦆ | ⦅⦅取締役会議長※⦆⦆ |
 |  |  |
※取締役会議長の役割は、経営の監督(議長としての職務)が中心となるため、基本報酬及び業績条件を付さない譲渡制限付株式(RS)で構成します。RSは退任時に譲渡制限を解除します。
(注)小数点第1位を四捨五入しているため、各欄の合計が100%にならない場合があります。
[社外取締役]
・社外取締役の報酬は基本報酬(固定報酬)及び譲渡制限付株式(RS)で構成します。RSは退任時に譲渡制限を解除します。
・報酬諮問委員会又は指名諮問委員会の委員及び委員長については、その役割に応じた手当を加算します。
・RSは基本報酬(委員及び委員長手当を除きます。)の10%程度の金額とします。
・報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに外部専門機関の調査に基づく他社水準(グローバル事業を中核に据える大手企業(全産業)との比較)を踏まえ、適切な金額に設定します。
c. 短期業績連動報酬(STI: Short-Term Incentive)
・STIとして個人別に支給する額は、全社業績目標達成のインセンティブを高めるため、役職別基準額に①全社業績評価係数(評価割合70%)及び②個人業績評価係数(評価割合30%)を乗じて算出します。業績評価係数は業績等の結果に応じて0%～200%の範囲で変動します。
| STI個人別支給額 = 役職別基準額 ×(①全社業績評価係数 + ②個人業績評価係数) |
・①全社業績評価係数及び②個人業績評価係数を算定するための業績評価指標(KPI)は、当社が長期ビジョンの実現に向けて重視する財務指標・戦略指標のなかから選定します。
<2025年度STIの業績評価指標(KPI)>
| KPI | 評価割合 | 選定理由 | |
| ①全社 業績評価 | EBITDA*1 | 20% | ● 「世界トップクラスの機能性化学メーカー」になるための指標 エレクトロニクスを中心とした事業成長+イノベーション及び構造改革を通じて、世界で戦える会社に相応しい規模と収益性を目指します |
| 対売上EBITDAマージン*2 | 30% | ||
| ROIC*3 | 20% | ● 企業価値の最大化と株主への利益還元に向けた指標 戦略適合性、ベストオーナー視点に加え、規律(採算性・資本効率)をより意識した経営を促し、ポートフォリオ経営のさらなる高度化と中長期的なROEの向上を目指します | |
| ②個人 業績評価 | 長期ビジョンにおける取組・サステナビリティ課題への対応等 | 30% | 長期視点での経営を強く促し、当社の持続的な成長の実現を目指します |
*1. EBITDA = コア営業利益 + 減価償却費及び償却費
*2. 対売上EBITDAマージン = EBITDA ÷ 連結売上収益
*1及び2. 業績評価に際しては、為替調整として2025年通期予想(2025年2月13日発表)に使用した為替レートを適用
*3. ROIC = (コア営業利益 ± 持分法投資損益 - 法人所得税費用)÷(有利子負債 + 資本合計)
d. パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU: Performance Share Unit)
・PSUは、中長期的な企業価値の向上を目的として、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに3年間の当社TSR(株主総利回り)に応じた係数を乗じた数の株式等を交付する仕組みとします。なお、算定された数の一定割合(当初は50%を想定)は時価相当額の現金で支給します。
| 個人別交付株式数 = 役職別基準ポイント × TSR評価係数(0～240%) |
・TSR評価係数は、3年間の当社TSRについて、国内ピアグループ(当社とビジネスモデルが類似する同規模以上の化学・繊維業界企業)における当社の順位、及び、欧米の化学企業で構成する株価指数(インデックス)成長率との比較に応じて決定します。国内ピアグループにおける当社TSR順位の目標は、長期ビジョン『TSR:中長期的に化学業界で上位25%の水準を目指す』の実現に向けて、中位以上に設定します。欧米の株価指数(インデックス)は、客観性・透明性を担保するため、株主・投資家に広く認知されている代表的な指数を選定します。
e. 業績連動型RS
・株価意識経営の強化とサステナビリティビジョン2030の実現を後押しするため、2025年度より業績連動型RSを導入します。業績連動型RSは、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに毎期のサステナビリティ評価に応じた係数を乗じた数の譲渡制限付株式(RS)等を交付する仕組みです。交付するRSは退任時まで譲渡できないものとします。なお、算定された数の一定割合(当初は30%を想定)はポイントとして留保し、退任時に時価相当額の現金で支給します。譲渡制限期間中、留保分に対する配当金相当額は再投資するものと仮定して、ポイントを加算します。
| 個人別交付株式数 = 役職別基準ポイント × サステナビリティ評価係数(85%～115%) |
・2025年度のサステナビリティ評価係数は、従業員エンゲージメントスコア、パーパス・バリューの実践度スコア、及び「Resonac Pride製品・サービス」認定数※の達成状況等に応じて決定します。
※Resonac Pride 製品・サービスとは、当社事業による「パーパス」と「バリュー」の実践を可視化するための取り組みです。認定にあたっては、パーパスに基づき社会を変えることでお客さまや社会に提供した価値や当社が大切にする4つのバリューの発揮の妥当性、製品環境アセスメント・レピュテーションなどのリスク評価、売上計画やシェアなどの将来性・インパクト、世界共通のゴール(SDGs)との関連性などの観点で第三者の視点を入れ評価します。詳細は当社Webサイト(https://www.resonac.com/jp/sustainability/management/sdgs.html)をご参照ください。
f. 個人別の報酬決定手続き
・取締役の個人別の報酬等の内容は、その妥当性と客観性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会で決定します。報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外取締役とします。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとします。
・報酬諮問委員会は審議の結果を適時・適切に取締役会に報告することとします。
g. その他の重要事項
[報酬の調整・返還請求等]
・当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、臨時に取締役の報酬等を減額又は不支給とする場合があります。
・STIについて、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の支給額を算定する場合があります。
・STI及びLTIについて、役員の不正行為等が生じた場合や誤った財務諸表に基づいて支給が行われた場合、当該事実に係る役員の報酬受給権は消滅し、当社は現に支給した報酬の返還等を請求する場合があります。
[取締役を兼務しない執行役員及び監査役の報酬]
・取締役を兼務しない執行役員の個人別の報酬等については、取締役(社外取締役を除きます。)に対する報酬等の決定方針に準じて、報酬諮問委員会の審議を経た上で、代表取締役社長CEOが決定します。
・監査役の個人別の報酬等については、外部専門機関の調査に基づく他社水準等を踏まえ、監査役の協議により決定します。
[株式保有ガイドライン]
・社外取締役を除く取締役及び執行役員は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、継続的に、一定価値以上の当社株式の保有に努めることとします。具体的には、潜在的保有株式(株式給付信託の確定ポイント)を含めて、社長は基本報酬の3.0倍以上、その他役員は基本報酬の1.0倍以上の価値の株式保有を目指すこととし、相当する価値の株式数を超えるまでは、株式の売却を制限します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
