有価証券報告書-第114期(2022/01/01-2022/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記「基本報酬」及び「短期業績連動報酬」の額は、2022年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)である。
2 上記「STI」の額は、2021年度の業績等の結果を踏まえて、2022年3月に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)である。2021年度STIについては、2022年3月30日開催の第113回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役5名に対し総額119百万円以内で支給することを決議している。
3 上記「LTI」の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額である。当社LTIは、3年間のTSR(株主総利回り)評価の結果に応じて決定された数の当社株式を、退任時に繰り延べて交付するものである。
LTIの運用においては、みずほ信託銀行株式会社の株式給付信託(BBT)を活用している。
4 2022年度以降の取締役の報酬額は、2022年3月30日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議している。STI及びLTIは社外取締役を除く取締役が対象となる。
5 監査役の報酬額は、2005年3月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議している。同株主総会終結時点の監査役の員数は、社外監査役3名を含む4名である。
2)個人別の報酬等の総額(社長CEO又は連結報酬等が1億円以上の者に限る)
3)業績連動報酬の算定方法と評価結果
a. 短期業績連動報酬(STI: Short-term incentive)
・2021年度STIは、役位別に定める基準額に業績評価計数を乗じて決定している。
・業績評価計数は、財務指標評価と施策評価により決定しており、主な財務指標は、当社が重視する経営指標であり、かつ、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適した「連結売上高」及び「連結EBITDA」である。
・2021年度の連結業績について、売上高は目標1,280,000百万円に対し実績1,419,635百万円である。EBITDAは目標165,100百万円に対し実績202,644百万円である。係る評価結果等を踏まえ、各取締役に対する当事業年度のSTI支給額は基準額に対して160%となった。
b. 中長期業績連動報酬(株式報酬)(LTI: Long-term incentive)
・当社LTIは、3年間の当社TSR(株主総利回り)について、化学・繊維業界企業22社における順位(%ileランク)を算定し、その結果に応じて役職別に交付する当社株式の数を決定している。
・本制度は2022年度に導入したもので、最初のTSR評価期間は2022年～2024年の3年間であるため、2022年度に評価が確定するLTIは無い。ただし、2023年3月退任予定の取締役(社外取締役を除く)1名に対するLTIについては、退任直前の事業年度までのTSR評価に応じて当社株式を交付することとしている。2022年度LTIについては、2022年1月～12月の1年間の当社TSRが89.4% であり、化学・繊維業界企業22社における当社順位が18.9%ile(22社の18位と19位の間)となるため、各退任取締役に対する当社株式の交付は無い。
② 報酬諮問委員会の運営状況等
1)報酬諮問委員会の役割・権限等
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額及び交付する株式の数の決定については、取締役会の監督機能強化の視点から、独立社外役員を構成員の過半数とし、独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会に委任している(報酬諮問委員会を構成する各役員の役職及び氏名は(1)コーポレート・ガバナンスの概要の欄に記載)。
・報酬諮問委員会の主な役割・権限は以下のとおりである。
<報酬諮問委員会の主な役割・顕現>
2)報酬諮問委員会等の運営状況
・2022年4月から2023年3月の期間においては報酬諮問委員会を3回開催した(報酬諮問委員会を構成する各役員の出席状況は(1)コーポレート・ガバナンスの概要の欄に記載)。
・報酬諮問委員会は、取締役会より委任又は諮問を受けた内容の審議に際し、その役割・権限を適切に行使するため、「役員報酬等の決定方針」との整合性並びに経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関(WTW(ウイリス・タワーズワトソン社))より審議に必要な情報や助言等を得ている。当期間においては全ての報酬諮問委員会にWTWの報酬コンサルタントが同席した。また、報酬諮問委員会は、当期間において審議又は決定した内容を適時・適切に取締役会に報告し、取締役会は、かかる内容の合理性・妥当性について確認を行っている。
・当期間の報酬諮問委員会における主な確認・審議・決定事項は以下のとおりである。
(2022年12月開催)
・国内外の役員報酬慣行について最新の情報を収集・分析し、近時のトレンドを確認した。
・取締役及び執行役員の報酬水準・報酬構成について、当社と同規模のグローバル化学・素材産業企業と比較検討のうえ、その妥当性を検証し、現行報酬が「役員報酬等の決定方針」に沿った適切な水準・構成であることを確認した(2023年度は改定を行わないことを確認)。
(2023年1月・3月開催)
・2023年度の各取締役の個人別の基準報酬額及びLTIの基準交付ポイントを決定した。
・2022年度STIに係る業績指標(連結財務業績及び個人業績)の評価について議論を行い、各取締役に対する個人別支給額を決定した。個人業績評価については、対象となる各取締役(社長CEO、CTO、CFO、CSO)について社長CEOによる一次評価(社長CEO自身については自己評価)を踏まえ、その妥当性を審議・確認の上、最終評価を決定した。
・2022年度LTIについて、2023年3月退任の取締役(社外取締役を除く)に対しては、退任直前の事業年度末までのTSR評価を踏まえて、当社株式を交付しないことを決定した。
・2023年度STIに係る業績指標の目標について議論を行い、個人業績目標については、対象となる各取締役及び再任取締役候補者(社長CEO、CRO、CFO、CSO)から説明を受け、その妥当性を審議・確認した。
・2022年度事業報告及び有価証券報告書における役員報酬開示の内容について確認した。
なお、当期間においては、報酬諮問委員会とは別に、社外役員意見交換会を開催しており(役員報酬に関しては2022年5月に1回開催)、近時の経営者報酬に関する法規制・報酬ガバナンスやESG指標の採用動向を含む他社動向に関する知識の習得・更新に努めている。
3)当事業年度の報酬の妥当性・相当性
・当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記1)及び2)に記載のとおり、独立社外役員を過半数とする報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、その内容が当該決定方針に沿うものであり、妥当と判断している。
③ 2023年度の役員報酬等の決定方針
1)役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点
[役員報酬等の決定方針の決定方法]
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外役員を過半数とする報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定している。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ている。
[2023年度からの主な変更点]
上記②2)に記載のとおり、現行報酬制度は役員報酬等の決定方針に沿った適切な報酬水準・構成並びに仕組みであることを確認しており、2023年度において、特に重要な変更等は無い。
2)役員報酬等の決定方針
a. 基本方針
[取締役(社外取締役を除く)]
・『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること
・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること
[社外取締役]
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること
b. 報酬構成・報酬水準
[取締役(社外取締役を除く)]
・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位等によって決定する基本報酬(固定報酬)、毎期の業績に応じて変動する短期業績連動報酬(STI)、中長期の業績や企業価値に応じて変動する中長期業績連動報酬(LTI)により構成する。
・総報酬に占める変動報酬(STI及びLTI)の割合は、経営層が業績等の成果と企業価値の向上にコミットすることを目的として、50%以上に設定する。業績や株価に対する責任の重さを考慮して、代表取締役会長・社長は他の取締役よりも変動報酬の割合を高く設定する。
・報酬水準は、外部専門機関の調査に基づく他社水準(当社と同規模でグローバルに事業を展開する化学・素材産業企業との比較)を踏まえ、適切な金額に設定する。
<2023年度 取締役の報酬構成(基準額)>⦅⦅代表取締役 会長・社長CEO⦆⦆ ⦅⦅取締役 CRO、CFO、CSO⦆⦆
[社外取締役]
・社外取締役の報酬は基本報酬(固定報酬)のみとする。
・報酬諮問委員会または指名諮問委員会の委員および委員長については、その役割に応じた手当を加算する。
・報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに外部専門機関の調査に基づく他社水準(当社と同規模でグローバルに事業を展開する企業との比較)を踏まえ、適切な金額に設定する。
c. 短期業績連動報酬(STI: Short-term incentive)
・STIとして個人別に支給する額は、全社業績目標達成のインセンティブを高めるため、役職別基準額に①全社業績評価係数(評価割合70%)および②個人業績評価係数(評価割合30%)を乗じて算出する。業績評価係数は業績等の結果に応じて0%～200%の範囲で変動する。
・①全社業績評価係数および②個人業績評価係数を算定するための業績評価指標(KPI)は、当社が長期ビジョンの実現に向けて重視する財務指標・戦略指標のなかから選定する。
2023年度STIの業績評価指数(KPI)
EBITDA = 連結営業利益+減価償却費+のれん等償却費
対売上EBITDA% = EBITDA ÷ 連結売上高
ROIC = (営業利益+持分法投資損益-法人税等) ÷ ( 有利子負債+純資産 )
d. 中長期業績連動報酬(LTI: Long-term incentive)
・LTIは、中長期的な企業価値の向上を目的として、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに3年間の当社TSR(株主総利回り)に応じた係数を乗じた数の株式を交付する仕組みとする。株主の皆様との価値共有をより一層強化するため、実際の株式の交付は、各取締役の退任時に繰り延べる。
・TSR評価係数は、TSR比較企業(当社とビジネスモデルが類似する同規模以上の化学・繊維業界企業)における、3年間のTSRの順位に応じて決定する。 TSR順位の目標は、長期ビジョン『TSR:中長期的に化学業界で上位25%の水準を目指す』の実現に向けて、中位以上に設定する。
・本制度は2022年から導入しており、最初の(2022年度LTIに係る)TSR評価期間は、2022年～2024年の3年間である。以後、1年ずつスライドした3年間がTSR評価期間となる。
・なお、TSR評価により交付株式数(ポイント)が確定した後、実際に株式を交付するまでの期間(退任までの期間)における配当金相当額は再投資するものと仮定し、交付する株式の数(ポイント)を加算する。
<年度別LTIプランのTSR評価期間と交付株式数(ポイント)確定の時期>
2023年度LTIのTSR評価係数の算定方法
例えば、2023年度LTIは、2023年期初～2025年期末までの3年間の当社TSRが、化学・繊維業界企業22社との比較において100%ile(22社よりも高く1位)となる場合に、TSR評価係数は200%となる。当社TSRが60%ile(22社の9位と10位の間)の場合に、TSR評価係数は100%となる。当社TSRが20%ile(22社の17位と18位の間)の場合に、TSR評価係数は33%となり、これを下回る(22社の18位以下となる)場合はTSR評価係数は0%となる
e. 個人別の報酬決定手続き
・取締役の個人別の報酬等の内容は、その妥当性と客観性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会で決定する。報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外役員とする。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとする。
・報酬諮問委員会は審議の結果を適時・適切に取締役会に報告することとする。
f. その他の重要事項
[報酬の調整・返還請求等]
・当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、臨時に取締役の報酬等を減額または不支給とする場合がある。
・短期業績連動報酬(STI)について、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の賞与支給額を算定する場合がある。
・短期業績連動報酬(STI)及び中長期業績連動報酬(LTI)について、役員の不正行為等が生じた場合や誤った財務諸表に基づいて支給が行われた場合、当該事実に係る役員の報酬受給権は消滅し、又は当社は現に支給した報酬の返還等を請求する場合がある。
[取締役を兼務しない執行役員及び監査役の報酬]
・取締役を兼務しない執行役員の個人別の報酬等については、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等の決定方針に準じて、報酬諮問委員会の審議を経た上で、代表取締役社長CEOが決定する。
・監査役の個人別の報酬等については、外部専門機関の調査に基づく他社水準等を踏まえ、報酬諮問委員会の審議を経て、監査役の協議により決定する。
[株式保有ガイドライン]
・社外取締役を除く取締役及び執行役員は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、継続的に、一定価値以上の当社株式の保有に努めることとする。具体的には、役員就任後5年以内に、潜在的保有株式(株式給付信託の確定ポイント)を含めて、会長・社長は基本報酬の1.5倍以上、その他役員は基本報酬の1.0倍以上の価値の株式保有を目指すこととする。
① 役員報酬等の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 短期業績連動報酬 (STI) | 中長期業績連動報酬(LTI) | |||
| 取締役 | 557 | 340 | 106 | 109 | 12 |
| うち社外取締役 | 65 | 65 | - | - | 4 |
| 監査役 | 104 | 104 | - | - | 5 |
| うち社外監査役 | 38 | 38 | - | - | 3 |
(注)1 上記「基本報酬」及び「短期業績連動報酬」の額は、2022年度に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)である。
2 上記「STI」の額は、2021年度の業績等の結果を踏まえて、2022年3月に支払った報酬等の合計額(全額金銭報酬)である。2021年度STIについては、2022年3月30日開催の第113回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役5名に対し総額119百万円以内で支給することを決議している。
3 上記「LTI」の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額である。当社LTIは、3年間のTSR(株主総利回り)評価の結果に応じて決定された数の当社株式を、退任時に繰り延べて交付するものである。
LTIの運用においては、みずほ信託銀行株式会社の株式給付信託(BBT)を活用している。
4 2022年度以降の取締役の報酬額は、2022年3月30日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議している。STI及びLTIは社外取締役を除く取締役が対象となる。
| 役員区分 | 株主総会決議日 | 金銭報酬 (基本報酬+STI) | 株式報酬(LTI) (BBT拠出金額・交付ポイント) | 役員の員数 |
| 取締役 | 2022年3月30日 第113回定時株主 総会 | 年額8.5億円以内 (うち社外取締役: 1億円) | 3事業年度13.5億円以内 (1事業年度41万ポイント以内) | 10名 (うち社外取締役4名) |
5 監査役の報酬額は、2005年3月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議している。同株主総会終結時点の監査役の員数は、社外監査役3名を含む4名である。
2)個人別の報酬等の総額(社長CEO又は連結報酬等が1億円以上の者に限る)
| 当事業年度に 係る主な職位・氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 会社区分 | ||
| 基本報酬 | 短期業績 連動報酬 (STI) | 中長期業績 連動報酬 (LTI) | |||
| 代表取締役会長 森川 宏平 | 135 | 66 | 46 | 22 | 当社 |
| 代表取締役社長CEO 髙橋 秀仁 | 117 | 75 | 17 | 24 | 当社 |
3)業績連動報酬の算定方法と評価結果
a. 短期業績連動報酬(STI: Short-term incentive)
・2021年度STIは、役位別に定める基準額に業績評価計数を乗じて決定している。
・業績評価計数は、財務指標評価と施策評価により決定しており、主な財務指標は、当社が重視する経営指標であり、かつ、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適した「連結売上高」及び「連結EBITDA」である。
・2021年度の連結業績について、売上高は目標1,280,000百万円に対し実績1,419,635百万円である。EBITDAは目標165,100百万円に対し実績202,644百万円である。係る評価結果等を踏まえ、各取締役に対する当事業年度のSTI支給額は基準額に対して160%となった。
b. 中長期業績連動報酬(株式報酬)(LTI: Long-term incentive)
・当社LTIは、3年間の当社TSR(株主総利回り)について、化学・繊維業界企業22社における順位(%ileランク)を算定し、その結果に応じて役職別に交付する当社株式の数を決定している。
・本制度は2022年度に導入したもので、最初のTSR評価期間は2022年～2024年の3年間であるため、2022年度に評価が確定するLTIは無い。ただし、2023年3月退任予定の取締役(社外取締役を除く)1名に対するLTIについては、退任直前の事業年度までのTSR評価に応じて当社株式を交付することとしている。2022年度LTIについては、2022年1月～12月の1年間の当社TSRが89.4% であり、化学・繊維業界企業22社における当社順位が18.9%ile(22社の18位と19位の間)となるため、各退任取締役に対する当社株式の交付は無い。
② 報酬諮問委員会の運営状況等
1)報酬諮問委員会の役割・権限等
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額及び交付する株式の数の決定については、取締役会の監督機能強化の視点から、独立社外役員を構成員の過半数とし、独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会に委任している(報酬諮問委員会を構成する各役員の役職及び氏名は(1)コーポレート・ガバナンスの概要の欄に記載)。
・報酬諮問委員会の主な役割・権限は以下のとおりである。
<報酬諮問委員会の主な役割・顕現>
| 決議事項 | 審議又は確認事項 |
| ・取締役の個人別の基本報酬の額 ・取締役の短期業連動報酬(STI)に係る業績指標の目標及び評価、並びに個人別支給額 ・取締役の中長期業績連動報酬(LTI)に係る役職別の基準ポイント、TSR評価、並びに個人別の確定ポイント・交付株式数 | ・役員報酬等の決定方針 ・執行役員(取締役非兼務)、業務執行役、理事の個人別の報酬等の内容 ・役員報酬等に係る会社の重要な規則・手続等の制定、改正、廃止、並びに重要な公表資料等における記載内容 |
2)報酬諮問委員会等の運営状況
・2022年4月から2023年3月の期間においては報酬諮問委員会を3回開催した(報酬諮問委員会を構成する各役員の出席状況は(1)コーポレート・ガバナンスの概要の欄に記載)。
・報酬諮問委員会は、取締役会より委任又は諮問を受けた内容の審議に際し、その役割・権限を適切に行使するため、「役員報酬等の決定方針」との整合性並びに経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関(WTW(ウイリス・タワーズワトソン社))より審議に必要な情報や助言等を得ている。当期間においては全ての報酬諮問委員会にWTWの報酬コンサルタントが同席した。また、報酬諮問委員会は、当期間において審議又は決定した内容を適時・適切に取締役会に報告し、取締役会は、かかる内容の合理性・妥当性について確認を行っている。
・当期間の報酬諮問委員会における主な確認・審議・決定事項は以下のとおりである。
(2022年12月開催)
・国内外の役員報酬慣行について最新の情報を収集・分析し、近時のトレンドを確認した。
・取締役及び執行役員の報酬水準・報酬構成について、当社と同規模のグローバル化学・素材産業企業と比較検討のうえ、その妥当性を検証し、現行報酬が「役員報酬等の決定方針」に沿った適切な水準・構成であることを確認した(2023年度は改定を行わないことを確認)。
(2023年1月・3月開催)
・2023年度の各取締役の個人別の基準報酬額及びLTIの基準交付ポイントを決定した。
・2022年度STIに係る業績指標(連結財務業績及び個人業績)の評価について議論を行い、各取締役に対する個人別支給額を決定した。個人業績評価については、対象となる各取締役(社長CEO、CTO、CFO、CSO)について社長CEOによる一次評価(社長CEO自身については自己評価)を踏まえ、その妥当性を審議・確認の上、最終評価を決定した。
・2022年度LTIについて、2023年3月退任の取締役(社外取締役を除く)に対しては、退任直前の事業年度末までのTSR評価を踏まえて、当社株式を交付しないことを決定した。
・2023年度STIに係る業績指標の目標について議論を行い、個人業績目標については、対象となる各取締役及び再任取締役候補者(社長CEO、CRO、CFO、CSO)から説明を受け、その妥当性を審議・確認した。
・2022年度事業報告及び有価証券報告書における役員報酬開示の内容について確認した。
なお、当期間においては、報酬諮問委員会とは別に、社外役員意見交換会を開催しており(役員報酬に関しては2022年5月に1回開催)、近時の経営者報酬に関する法規制・報酬ガバナンスやESG指標の採用動向を含む他社動向に関する知識の習得・更新に努めている。
3)当事業年度の報酬の妥当性・相当性
・当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記1)及び2)に記載のとおり、独立社外役員を過半数とする報酬諮問委員会において、審議に必要な客観的・専門的な情報を踏まえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、その内容が当該決定方針に沿うものであり、妥当と判断している。
③ 2023年度の役員報酬等の決定方針
1)役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点
[役員報酬等の決定方針の決定方法]
当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外役員を過半数とする報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定している。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ている。
[2023年度からの主な変更点]
上記②2)に記載のとおり、現行報酬制度は役員報酬等の決定方針に沿った適切な報酬水準・構成並びに仕組みであることを確認しており、2023年度において、特に重要な変更等は無い。
2)役員報酬等の決定方針
a. 基本方針
[取締役(社外取締役を除く)]
・『世界トップクラスの機能性化学メーカー』を目指すに相応しい優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること
・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること
・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること
[社外取締役]
・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること
b. 報酬構成・報酬水準
[取締役(社外取締役を除く)]
・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位等によって決定する基本報酬(固定報酬)、毎期の業績に応じて変動する短期業績連動報酬(STI)、中長期の業績や企業価値に応じて変動する中長期業績連動報酬(LTI)により構成する。
・総報酬に占める変動報酬(STI及びLTI)の割合は、経営層が業績等の成果と企業価値の向上にコミットすることを目的として、50%以上に設定する。業績や株価に対する責任の重さを考慮して、代表取締役会長・社長は他の取締役よりも変動報酬の割合を高く設定する。
・報酬水準は、外部専門機関の調査に基づく他社水準(当社と同規模でグローバルに事業を展開する化学・素材産業企業との比較)を踏まえ、適切な金額に設定する。
<2023年度 取締役の報酬構成(基準額)>⦅⦅代表取締役 会長・社長CEO⦆⦆ ⦅⦅取締役 CRO、CFO、CSO⦆⦆
[社外取締役]
・社外取締役の報酬は基本報酬(固定報酬)のみとする。
・報酬諮問委員会または指名諮問委員会の委員および委員長については、その役割に応じた手当を加算する。
・報酬水準は、各社外取締役に期待する役割・機能を果たすために費やす時間・労力並びに外部専門機関の調査に基づく他社水準(当社と同規模でグローバルに事業を展開する企業との比較)を踏まえ、適切な金額に設定する。
c. 短期業績連動報酬(STI: Short-term incentive)
・STIとして個人別に支給する額は、全社業績目標達成のインセンティブを高めるため、役職別基準額に①全社業績評価係数(評価割合70%)および②個人業績評価係数(評価割合30%)を乗じて算出する。業績評価係数は業績等の結果に応じて0%～200%の範囲で変動する。
| STI個人別支給額 = 役職別基準額 ×(①全社業績評価係数 + ②個人業績評価係数) |
・①全社業績評価係数および②個人業績評価係数を算定するための業績評価指標(KPI)は、当社が長期ビジョンの実現に向けて重視する財務指標・戦略指標のなかから選定する。
2023年度STIの業績評価指数(KPI)
| KPI | 評価割合 | 選定理由 | |
| ①全社 業績評価 | EBITDA | 20% | ● 統合新会社における中長期的な利益改善のドライバー エレクトロニクス/モビリティを中心とした事業成長+イノベーションに加え、構造改革、COVID-19影響からの回復等を目指す |
| 対売上EBITDA% | 30% | ||
| ROIC | 20% | ● 株主・投資家への利益還元に向けた指標 統合新会社における事業ポートフォリオ及びネットD/Eレシオを最適化し、中長期的なROEの向上を目指す | |
| ②個人 業績評価 | 長期ビジョンにおける取組・ESG課題への対応等 | 30% | 長期視点での経営を強く促し、当社の持続的な成長の実現を目指す |
EBITDA = 連結営業利益+減価償却費+のれん等償却費
対売上EBITDA% = EBITDA ÷ 連結売上高
ROIC = (営業利益+持分法投資損益-法人税等) ÷ ( 有利子負債+純資産 )
d. 中長期業績連動報酬(LTI: Long-term incentive)
・LTIは、中長期的な企業価値の向上を目的として、役職別に定める基準額に応じた基準ポイントに3年間の当社TSR(株主総利回り)に応じた係数を乗じた数の株式を交付する仕組みとする。株主の皆様との価値共有をより一層強化するため、実際の株式の交付は、各取締役の退任時に繰り延べる。
| LTI個人別交付株式数 = 役職別基準ポイント × TSR評価係数 |
・TSR評価係数は、TSR比較企業(当社とビジネスモデルが類似する同規模以上の化学・繊維業界企業)における、3年間のTSRの順位に応じて決定する。 TSR順位の目標は、長期ビジョン『TSR:中長期的に化学業界で上位25%の水準を目指す』の実現に向けて、中位以上に設定する。
・本制度は2022年から導入しており、最初の(2022年度LTIに係る)TSR評価期間は、2022年～2024年の3年間である。以後、1年ずつスライドした3年間がTSR評価期間となる。
・なお、TSR評価により交付株式数(ポイント)が確定した後、実際に株式を交付するまでの期間(退任までの期間)における配当金相当額は再投資するものと仮定し、交付する株式の数(ポイント)を加算する。
<年度別LTIプランのTSR評価期間と交付株式数(ポイント)確定の時期>
| プラン | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ・・・ | 退任時 |
| 2022年度LTI | ← TSR評価期間 → | ポイント確定 → → → | 株式交付 | ||||
| 2023年度LTI | ← TSR評価期間 → | ポイント確定 →→ | 株式交付 | ||||
2023年度LTIのTSR評価係数の算定方法
例えば、2023年度LTIは、2023年期初～2025年期末までの3年間の当社TSRが、化学・繊維業界企業22社との比較において100%ile(22社よりも高く1位)となる場合に、TSR評価係数は200%となる。当社TSRが60%ile(22社の9位と10位の間)の場合に、TSR評価係数は100%となる。当社TSRが20%ile(22社の17位と18位の間)の場合に、TSR評価係数は33%となり、これを下回る(22社の18位以下となる)場合はTSR評価係数は0%となるe. 個人別の報酬決定手続き
・取締役の個人別の報酬等の内容は、その妥当性と客観性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会で決定する。報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役とし、構成員の過半数は独立社外役員とする。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等を踏まえるとともに、客観的・専門的な見地からの審議に必要な情報を適切に得ることとする。
・報酬諮問委員会は審議の結果を適時・適切に取締役会に報告することとする。
f. その他の重要事項
[報酬の調整・返還請求等]
・当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値・ブランド価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事等が発生した場合は、臨時に取締役の報酬等を減額または不支給とする場合がある。
・短期業績連動報酬(STI)について、期初の目標設定時に想定していなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合に、その影響を排除した上で業績等の評価を行い、個人別の賞与支給額を算定する場合がある。
・短期業績連動報酬(STI)及び中長期業績連動報酬(LTI)について、役員の不正行為等が生じた場合や誤った財務諸表に基づいて支給が行われた場合、当該事実に係る役員の報酬受給権は消滅し、又は当社は現に支給した報酬の返還等を請求する場合がある。
[取締役を兼務しない執行役員及び監査役の報酬]
・取締役を兼務しない執行役員の個人別の報酬等については、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等の決定方針に準じて、報酬諮問委員会の審議を経た上で、代表取締役社長CEOが決定する。
・監査役の個人別の報酬等については、外部専門機関の調査に基づく他社水準等を踏まえ、報酬諮問委員会の審議を経て、監査役の協議により決定する。
[株式保有ガイドライン]
・社外取締役を除く取締役及び執行役員は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、継続的に、一定価値以上の当社株式の保有に努めることとする。具体的には、役員就任後5年以内に、潜在的保有株式(株式給付信託の確定ポイント)を含めて、会長・社長は基本報酬の1.5倍以上、その他役員は基本報酬の1.0倍以上の価値の株式保有を目指すこととする。
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