有価証券報告書-第90期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
1 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の企業意思形成への参画意識を高めることによるコーポレート・ガバナンスの充実及び強化、並びに、従業員に対する企業価値向上に向けたインセンティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じて、当社の企業価値の向上を目指すべく、当社の従業員持株会との連携による従業員株式所有制度である「従業員持株会連携型ESOP」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度において、当社と、当社から独立した第三者である信託管理人(有限会社東京共同会計事務所)及び株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)の間において締結する金銭信託契約に基づき、当社株式の保有及び処分を行う信託(以下「本信託」といいます。)を設定のうえ、本信託の受託者(以下「受託者」といいます。)であり割当予定先である株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)が、(i)借入れにより調達した資金をもって当社が処分する自己株式である株式を取得したうえ、当社の従業員持株会である「にっかさん従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)による当社株式の継続的かつ安定的な買付けに資するために、本信託の信託財産に属する当社株式を売り付けること、(ii)本信託の信託財産に属する当社株式につき、当社持株会の会員(以下「会員」といいます。)の意思を反映する態様における議決権の行使を行うこと、並びに、(iii)本信託の信託財産に属する当社株式の売却によって当該借入れ返済後に余剰が生じる場合、金銭を会員に交付すること等を実施します。なお、当社は、受託者による借入れについて保証しますので、万一本信託の終了時までに当社株式の売却による当該借入れの返済に不足が生じる場合等には保証履行を行うこととなります。よって当社株価の下落により、信託終了時点において信託財産内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合には、保証契約に基づいて、当社が保証人として当該残債を一括弁済(保証履行)することとなりますが、従業員への負担は一切ありません。
(金銭信託契約の概要)
委託者 当社
受託者 株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)
受益者 当社持株会の会員又は会員であった者のうち所定の要件を充足する者
信託契約日 平成23年2月10日
信託期間 平成23年2月10日から平成28年3月31日まで
なお、本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

① 当社は、当社持株会の会員又は会員であった者のうち所定の要件を充足する者(以下「適格会員」といいます。)を受益者として、上記信託契約に基づき、受託者に対し、金銭を信託します。なお、当該金銭は、本信託の運営費用に充当されます。
② 受託者は、貸付人から借入れを受けます。なお、当該借入れに際し、当社は、貸付人に対して保証を提供し、その対価として受託者から保証料を受け取ります。なお、株価の下落により本信託の終了時までに受託者の借入れが完済されず、本信託が負担する借入債務が残る場合には、保証契約に基づき当社が保証履行し、貸付人に対して一括して弁済します。
③ 当社は、受託者に対し、当社保有の自己株式を処分します。
④ 当社持株会の会員は、給与及び奨励金(福利厚生費)をもって、当社持株会に対し株式購入資金を拠出します。
⑤ 受託者は、本信託の信託財産に属する当社株式を時価で売り付け、また、当社持株会は、会員からの拠出金及び当社株式に係る配当金をもって、当社株式を時価で買い付けます。
⑥ 受託者は、当社株式の売却代金及び当社株式に係る配当金をもって、貸付人に対する借入れの返済を行います。
⑦ 受託者は、当社から独立した第三者である信託管理人(有限会社東京共同会計事務所)の指図により、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権につき当社持株会における議決権行使結果を比例的に反映する内容において行使します。
⑧ 本信託は、信託期間満了日のほか、信託財産内の当社株式が全て売却された場合など、定められた終了事由が発生した場合に終了します。受託者は、適格会員に対し、信託終了時において残存する信託財産を交付します。その際、当社は、受託者から、本信託の運営費用に充当されなかった金銭の交付を受けます。
2 従業員持株会に取得させる株式の総数
287,000 株
3 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で受益者となり得る者は、信託の終了時において当社持株会の会員であった者又は信託期間中に定年退職、転籍又は役員への昇格等会社都合によって当社持株会を退会した者とします。受託者たる株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)は、書類確認等の一定の手続を経て受益者を確定します。但し、受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。