有価証券報告書-第74期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
第1回無担保新株予約権付社債(平成28年12月27日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に該当します。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額 (但し、(注)2.(3)及び(4)によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額)- 各本社債の払込金額
(2) 行使価額
行使価額は、当初3,285円とする。但し、行使価額は(注)2.(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(3) 行使価額の修正
(注)2.(9)(ニ)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が3,285円(以下「下限行使価額」といい、(注)2.(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ (注)2.(4)(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)2.(4)(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(ホ) 上記(ロ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)2.(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
平成29年1月17日から平成32年1月8日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ) 当社が、(注)3.(2)乃至(6)に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(ニ) 当社が、(注)11に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に(注)16に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、上記(イ)の行使請求に要する手続きとともに、(注)2.(1)において算出される金銭の全額を現金にて(注)17に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(ハ) (注)2.(9)に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ニ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、行使請求書が行使請求受付場所に到着し、かつ、(注)2.(1)において算出される金銭の全額が(注)17に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(10) 当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
3.本社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、平成32年1月10日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
(2) 当社は、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還することができる。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、償還日の1ヶ月前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(4) 本新株予約権付社債権者は、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、その選択により、償還日の2週間前までに当社に通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(5) (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に、償還日、償還金額その他の必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(6) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となる場合(これらの事由の発生よりも先に(注)3.(3)乃至(5)に定める繰上償還事由が発生した場合を除く。)には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(7) 当社は、(注)3.(2)乃至(6)の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還日が、平成29年1月13日以降平成30年1月12日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金101円、平成30年1月13日以降平成31年1月12日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金102円、平成31年1月13日以降平成32年1月9日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払う。
(8) (注)3に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(9) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
4.本社債の利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が平成32年1月9日において残存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、平成32年1月10日に支払われるものとする。なお、当社が、(注)3.(2)乃至(6)に基づき、平成32年1月9日を償還日として本社債を繰上償還した場合には、本社債の利息の支払いを要しない。
(2) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の翌銀行営業日にこれを繰り下げる。
(3) 本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、平成29年1月14日(当日を含む。)から平成32年1月10日(当日を含む。)までの期間の実日数につき1年を365日とする日割計算によりこれを計算する(各本社債の利息につき、1円未満の端数は四捨五入する。)。
5.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権付社債の所有者であるみずほ証券株式会社(以下「割当先」という。)との間で、以下について合意しています。
<割当予定先による行使制限措置>(1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する(みずほ証券株式会社が本新株予約権付社債を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。)。
(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
6.株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に伴い、深田センチュリー株式会社(代表取締役 深田純子)は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券への貸株を行う予定です。
本新株予約権付社債に関して、割当予定先であるみずほ証券は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
7.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決め
取決めはありません。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
みずほ証券は、本新株予約権付社債について、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は下記「(注)9.割当予定先の保有方針」記載の取引を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
9.割当予定先の保有方針
本新株予約権付社債の割当予定先であるみずほ証券は、本契約上、本新株予約権付社債を第三者に譲渡等する場合には、当社の事前の書面による承諾を得る必要がありますが、下記に記載される本新株予約権付社債の譲渡及び買戻しについては、当社の承諾なく行うことができます。
当社は、みずほ証券から、同社が本新株予約権付社債の割当を受けた後、日証金信託銀行との契約に基づき設定した信託口座(委託者及び受益者をみずほ証券とし、受託者を日証金信託銀行とする信託、以下「本件信託」といいます。)に対して本新株予約権付社債の全部を社債総額と同額で譲渡する予定であると聞いております(みずほ証券が本新株予約権付社債を本件信託に対して譲渡する際に本件信託から受け取る譲渡代金は、本件信託が複数の国内金融機関から本新株予約権付社債の社債総額と同額の融資を受けることによって調達する予定であると聞いております。)。
また、当社は、みずほ証券から、日証金信託銀行は本新株予約権の行使請求を行わず、みずほ証券が本新株予約権を行使請求しようとする際には、その都度、本件信託から本新株予約権付社債を買い戻した上で行使請求する予定であると聞いております。
したがいまして、当社は、本新株予約権の行使請求を実際に行うのはみずほ証券のみであると認識しております。
なお、みずほ証券は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。
10.担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
11.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(イ) 当社が(注)3又は4の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が(注)2.(4)、(注)2.(10)又は(注)10の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
12.社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
13.社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
14.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
15.元利金支払事務取扱場所(元利金支払場所)
ステラケミファ株式会社 経理部
16.行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
17.行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
18.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
19.その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。
第2回無担保新株予約権付社債(平成28年12月27日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に該当します。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額 (但し、(注)2.(3)及び(4)によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額)- 各本社債の払込金額
(2) 行使価額
行使価額は、当初3,285円とする。但し、行使価額は(注)2.(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(3) 行使価額の修正
(注)2.(9)(ニ)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が3,285円(以下「下限行使価額」といい、(注)2.(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ (注)2.(4)(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)2.(4)(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(ホ) 上記(ロ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)2.(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
平成29年1月17日から平成32年1月8日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ) 当社が、(注)3.(2)乃至(6)に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(ニ) 当社が、(注)11に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
(6) 本新株予約権の行使の条件
(イ) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ) 本新株予約権付社債権者は、平成31年1月11日(同日を含む。)までの期間中は、本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が4,270円以上となる場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(7) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に(注)16に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、上記(イ)の行使請求に要する手続きとともに、(注)2.(1)において算出される金銭の全額を現金にて(注)17に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(ハ) (注)2.(9)に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ニ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、行使請求書が行使請求受付場所に到着し、かつ、(注)2.(1)において算出される金銭の全額が(注)17に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(10) 当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
3.本社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、平成32年1月10日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
(2) 当社は、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還することができる。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、償還日の1ヶ月前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(4) 本新株予約権付社債権者は、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、その選択により、償還日の2週間前までに当社に通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(5) (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に、償還日、償還金額その他の必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(6) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となる場合(これらの事由の発生よりも先に(注)3.(3)乃至(5)に定める繰上償還事由が発生した場合を除く。)には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(7) 当社は、(注)3.(2)乃至(6)の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還日が、平成29年1月13日以降平成30年1月12日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金101円、平成30年1月13日以降平成31年1月12日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金102円、平成31年1月13日以降平成32年1月9日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払う。
(8) (注)3に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(9) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
4.本社債の利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が平成32年1月9日において残存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、平成32年1月10日に支払われるものとする。なお、当社が、(注)3.(2)乃至(6)に基づき、平成32年1月9日を償還日として本社債を繰上償還した場合には、本社債の利息の支払いを要しない。
(2) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の翌銀行営業日にこれを繰り下げる。
(3) 本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、平成29年1月14日(当日を含む。)から平成32年1月10日(当日を含む。)までの期間の実日数につき1年を365日とする日割計算によりこれを計算する(各本社債の利息につき、1円未満の端数は四捨五入する。)。
5.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権付社債の所有者であるみずほ証券株式会社(以下「割当先」という。)との間で、以下について合意しています。
<割当予定先による行使制限措置>(1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する(みずほ証券株式会社が本新株予約権付社債を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。)。
(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
6.株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に伴い、深田センチュリー株式会社(代表取締役 深田純子)は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券への貸株を行う予定です。
本新株予約権付社債に関して、割当予定先であるみずほ証券は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
7.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決め
取決めはありません。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
みずほ証券は、本新株予約権付社債について、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は下記「(注)9.割当予定先の保有方針」記載の取引を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
9.割当予定先の保有方針
本新株予約権付社債の割当予定先であるみずほ証券は、本契約上、本新株予約権付社債を第三者に譲渡等する場合には、当社の事前の書面による承諾を得る必要がありますが、下記に記載される本新株予約権付社債の譲渡及び買戻しについては、当社の承諾なく行うことができます。
当社は、みずほ証券から、同社が本新株予約権付社債の割当を受けた後、日証金信託銀行との契約に基づき設定した信託口座(委託者及び受益者をみずほ証券とし、受託者を日証金信託銀行とする信託、以下「本件信託」といいます。)に対して本新株予約権付社債の全部を社債総額と同額で譲渡する予定であると聞いております(みずほ証券が本新株予約権付社債を本件信託に対して譲渡する際に本件信託から受け取る譲渡代金は、本件信託が複数の国内金融機関から本新株予約権付社債の社債総額と同額の融資を受けることによって調達する予定であると聞いております。)。
また、当社は、みずほ証券から、日証金信託銀行は本新株予約権の行使請求を行わず、みずほ証券が本新株予約権を行使請求しようとする際には、その都度、本件信託から本新株予約権付社債を買い戻した上で行使請求する予定であると聞いております。
したがいまして、当社は、本新株予約権の行使請求を実際に行うのはみずほ証券のみであると認識しております。
なお、みずほ証券は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。
10.担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
11.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(イ) 当社が(注)3又は4の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が(注)2.(4)、(注)2.(10)又は(注)10の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
12.社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
13.社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
14.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
15.元利金支払事務取扱場所(元利金支払場所)
ステラケミファ株式会社 経理部
16.行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
17.行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
18.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
19.その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
第1回無担保新株予約権付社債(平成28年12月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 1,000 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 16 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 304,416 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。交付株式数 × 行使価額 (但し、(注)2.(3)及び(4)によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額)- 各本社債の払込金額 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に該当します。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額 (但し、(注)2.(3)及び(4)によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額)- 各本社債の払込金額
(2) 行使価額
行使価額は、当初3,285円とする。但し、行使価額は(注)2.(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(3) 行使価額の修正
(注)2.(9)(ニ)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が3,285円(以下「下限行使価額」といい、(注)2.(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||
(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ (注)2.(4)(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)2.(4)(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | |||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(ホ) 上記(ロ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)2.(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
平成29年1月17日から平成32年1月8日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ) 当社が、(注)3.(2)乃至(6)に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(ニ) 当社が、(注)11に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に(注)16に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、上記(イ)の行使請求に要する手続きとともに、(注)2.(1)において算出される金銭の全額を現金にて(注)17に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(ハ) (注)2.(9)に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ニ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、行使請求書が行使請求受付場所に到着し、かつ、(注)2.(1)において算出される金銭の全額が(注)17に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(10) 当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
3.本社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、平成32年1月10日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
(2) 当社は、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還することができる。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、償還日の1ヶ月前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(4) 本新株予約権付社債権者は、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、その選択により、償還日の2週間前までに当社に通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(5) (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に、償還日、償還金額その他の必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(6) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となる場合(これらの事由の発生よりも先に(注)3.(3)乃至(5)に定める繰上償還事由が発生した場合を除く。)には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(7) 当社は、(注)3.(2)乃至(6)の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還日が、平成29年1月13日以降平成30年1月12日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金101円、平成30年1月13日以降平成31年1月12日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金102円、平成31年1月13日以降平成32年1月9日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払う。
(8) (注)3に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(9) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
4.本社債の利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が平成32年1月9日において残存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、平成32年1月10日に支払われるものとする。なお、当社が、(注)3.(2)乃至(6)に基づき、平成32年1月9日を償還日として本社債を繰上償還した場合には、本社債の利息の支払いを要しない。
(2) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の翌銀行営業日にこれを繰り下げる。
(3) 本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、平成29年1月14日(当日を含む。)から平成32年1月10日(当日を含む。)までの期間の実日数につき1年を365日とする日割計算によりこれを計算する(各本社債の利息につき、1円未満の端数は四捨五入する。)。
5.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権付社債の所有者であるみずほ証券株式会社(以下「割当先」という。)との間で、以下について合意しています。
<割当予定先による行使制限措置>(1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する(みずほ証券株式会社が本新株予約権付社債を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。)。
(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
6.株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に伴い、深田センチュリー株式会社(代表取締役 深田純子)は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券への貸株を行う予定です。
本新株予約権付社債に関して、割当予定先であるみずほ証券は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
7.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決め
取決めはありません。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
みずほ証券は、本新株予約権付社債について、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は下記「(注)9.割当予定先の保有方針」記載の取引を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
9.割当予定先の保有方針
本新株予約権付社債の割当予定先であるみずほ証券は、本契約上、本新株予約権付社債を第三者に譲渡等する場合には、当社の事前の書面による承諾を得る必要がありますが、下記に記載される本新株予約権付社債の譲渡及び買戻しについては、当社の承諾なく行うことができます。
当社は、みずほ証券から、同社が本新株予約権付社債の割当を受けた後、日証金信託銀行との契約に基づき設定した信託口座(委託者及び受益者をみずほ証券とし、受託者を日証金信託銀行とする信託、以下「本件信託」といいます。)に対して本新株予約権付社債の全部を社債総額と同額で譲渡する予定であると聞いております(みずほ証券が本新株予約権付社債を本件信託に対して譲渡する際に本件信託から受け取る譲渡代金は、本件信託が複数の国内金融機関から本新株予約権付社債の社債総額と同額の融資を受けることによって調達する予定であると聞いております。)。
また、当社は、みずほ証券から、日証金信託銀行は本新株予約権の行使請求を行わず、みずほ証券が本新株予約権を行使請求しようとする際には、その都度、本件信託から本新株予約権付社債を買い戻した上で行使請求する予定であると聞いております。
したがいまして、当社は、本新株予約権の行使請求を実際に行うのはみずほ証券のみであると認識しております。
なお、みずほ証券は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。
10.担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
11.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(イ) 当社が(注)3又は4の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が(注)2.(4)、(注)2.(10)又は(注)10の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
12.社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
13.社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
14.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
15.元利金支払事務取扱場所(元利金支払場所)
ステラケミファ株式会社 経理部
16.行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
17.行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
18.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
19.その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。
第2回無担保新株予約権付社債(平成28年12月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 1,000 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 16 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 304,416 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。交付株式数 × 行使価額 (但し、(注)2.(3)及び(4)によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額)- 各本社債の払込金額 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に該当します。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額 (但し、(注)2.(3)及び(4)によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額)- 各本社債の払込金額
(2) 行使価額
行使価額は、当初3,285円とする。但し、行使価額は(注)2.(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(3) 行使価額の修正
(注)2.(9)(ニ)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が3,285円(以下「下限行使価額」といい、(注)2.(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||
(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ (注)2.(4)(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)2.(4)(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | |||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(ホ) 上記(ロ)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び交付株式数の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ) 上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)2.(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(ト) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
平成29年1月17日から平成32年1月8日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ) 当社が、(注)3.(2)乃至(6)に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(ニ) 当社が、(注)11に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
(6) 本新株予約権の行使の条件
(イ) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ロ) 本新株予約権付社債権者は、平成31年1月11日(同日を含む。)までの期間中は、本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が4,270円以上となる場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(7) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に(注)16に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、上記(イ)の行使請求に要する手続きとともに、(注)2.(1)において算出される金銭の全額を現金にて(注)17に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(ハ) (注)2.(9)に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ニ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、行使請求書が行使請求受付場所に到着し、かつ、(注)2.(1)において算出される金銭の全額が(注)17に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(10) 当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
3.本社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、平成32年1月10日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
(2) 当社は、その選択によりいつでも、償還日の2週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還することができる。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、償還日の1ヶ月前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(4) 本新株予約権付社債権者は、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、その選択により、償還日の2週間前までに当社に通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(5) (イ)当社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に、償還日、償還金額その他の必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(6) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となる場合(これらの事由の発生よりも先に(注)3.(3)乃至(5)に定める繰上償還事由が発生した場合を除く。)には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(注)3.(7)に定める金額で繰上償還する。
(7) 当社は、(注)3.(2)乃至(6)の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還日が、平成29年1月13日以降平成30年1月12日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金101円、平成30年1月13日以降平成31年1月12日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金102円、平成31年1月13日以降平成32年1月9日(当日を含む。)までの場合には各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払う。
(8) (注)3に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(9) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
4.本社債の利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が平成32年1月9日において残存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、平成32年1月10日に支払われるものとする。なお、当社が、(注)3.(2)乃至(6)に基づき、平成32年1月9日を償還日として本社債を繰上償還した場合には、本社債の利息の支払いを要しない。
(2) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の翌銀行営業日にこれを繰り下げる。
(3) 本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、平成29年1月14日(当日を含む。)から平成32年1月10日(当日を含む。)までの期間の実日数につき1年を365日とする日割計算によりこれを計算する(各本社債の利息につき、1円未満の端数は四捨五入する。)。
5.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権付社債の所有者であるみずほ証券株式会社(以下「割当先」という。)との間で、以下について合意しています。
<割当予定先による行使制限措置>(1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する(みずほ証券株式会社が本新株予約権付社債を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。)。
(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
6.株券貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に伴い、深田センチュリー株式会社(代表取締役 深田純子)は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券への貸株を行う予定です。
本新株予約権付社債に関して、割当予定先であるみずほ証券は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
7.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決め
取決めはありません。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
みずほ証券は、本新株予約権付社債について、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は下記「(注)9.割当予定先の保有方針」記載の取引を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
9.割当予定先の保有方針
本新株予約権付社債の割当予定先であるみずほ証券は、本契約上、本新株予約権付社債を第三者に譲渡等する場合には、当社の事前の書面による承諾を得る必要がありますが、下記に記載される本新株予約権付社債の譲渡及び買戻しについては、当社の承諾なく行うことができます。
当社は、みずほ証券から、同社が本新株予約権付社債の割当を受けた後、日証金信託銀行との契約に基づき設定した信託口座(委託者及び受益者をみずほ証券とし、受託者を日証金信託銀行とする信託、以下「本件信託」といいます。)に対して本新株予約権付社債の全部を社債総額と同額で譲渡する予定であると聞いております(みずほ証券が本新株予約権付社債を本件信託に対して譲渡する際に本件信託から受け取る譲渡代金は、本件信託が複数の国内金融機関から本新株予約権付社債の社債総額と同額の融資を受けることによって調達する予定であると聞いております。)。
また、当社は、みずほ証券から、日証金信託銀行は本新株予約権の行使請求を行わず、みずほ証券が本新株予約権を行使請求しようとする際には、その都度、本件信託から本新株予約権付社債を買い戻した上で行使請求する予定であると聞いております。
したがいまして、当社は、本新株予約権の行使請求を実際に行うのはみずほ証券のみであると認識しております。
なお、みずほ証券は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。
10.担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
11.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(イ) 当社が(注)3又は4の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(ロ) 当社が(注)2.(4)、(注)2.(10)又は(注)10の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(ホ) 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(ヘ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
12.社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
13.社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
14.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
15.元利金支払事務取扱場所(元利金支払場所)
ステラケミファ株式会社 経理部
16.行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
17.行使に関する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 難波支店
18.本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
19.その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長に一任する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
