訂正有価証券報告書-第95期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社には「悪をなさない」、「利益を生み出す」、「永続する」という3つの使命があると考えています。そして、「人ひとりを大切に」、「地域社会への貢献」、「お客様を第一に」という当社の経営理念の実現により、各ステークホルダーに貢献していきたいと考えております。また、当社の創業以来の事業は、「真心を包み、幸せを守り、技術を進化させる」という価値を提供してきました。当社にとってのコーポレート・ガバナンスは、この当社の事業価値を最大限に発揮するための統治機構であると同時に、「悪をなさない」ための牽制機構でもあると考えています。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社及び監査役設置会社形態を選択しています。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役8名(内社外取締役1名を含む)で構成されており、定例取締役会を原則として月2回開催し、当社及びグループ会社に関わる情報の共有化と迅速な意思決定に努めております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在社内常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されております。
なお、当社は会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役2名を含む3名の監査役による監査体制を構築しております。社外監査役には、公認会計士等を選任し、高い専門性を生かした見地から、当社取締役の業務執行を監査しております。また、取締役会においては、監査役が出席の上活発な議論を常時行い、積極的なリスク管理に努めております。
以上の理由により、当社の監査役会は経営の監視機能を充分に果たしているものと認識しております。
ハ コーポレート・ガバナンスの概略図
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部監査は、内部監査室が実施しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と連携して、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適切かつ妥当に行われているかどうかという観点から監査を実施しております。
また、当社はコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、社長を委員長とし、取締役を中心として構成されており、監査役もオブザーバーとして原則毎回参加しております。同委員会は、法令の違反や社会倫理に抵触することのないよう業務の執行を監視するとともに重要事項の決定や改善勧告等を行っております。また、各部署より選出された従業員でコンプライアンス実行委員会を構成し、浸透活動や各種通達等を実施しております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会と同実行委員会により、重要事項の決定や違反事項の改善勧告等を行うとともに、コンプライアンスに関する各種プログラムの現場への浸透作業を行っております。また、コーポレートセンターに設置された総務部、経理部、環境安全・品質保証部、知財部の各部がそれぞれ、法的リスク、人事労務的リスク、資金的リスク、経営計画と業績の乖離リスク、品質に関するリスク、環境保全に関するリスク、特許紛争に関するリスク等の様々なリスクに対応するために活動しており、予防活動及びクライシス発現時の緊急対応準備に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査室(人員4名)は当社及び子会社に対し、内部統制の充実を図ることを目的として、法令及び社内規程の遵守状況に関して内部監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役に報告しております。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常時取締役会に出席しております。主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧などによる業務監査を通じて、法令遵守状況を確認し、その結果を定期的に監査役会に報告しております。また、監査役会は、会計監査人との定期的な会合を行い、会計監査内容の報告を受けるとともに意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役馬場俊夫氏は、これまで社外取締役または社外監査役となること以外での方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的知識と豊富な経験に加えて、当社の社外監査役を11年務め、当社の事業内容等に精通されています。経営体制強化のため、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考え社外取締役に選任しております。
社外監査役眞鍋清氏は、公認会計士を現任されており、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。また、業務を行う経営陣から独立した立場にあり、社外監査役として当社の経営の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと考え、社外監査役に選任しております。
社外監査役酒井基行氏は、当社の特定関係事業者(主要な取引先)である住友化学株式会社の執行役員技術・経営企画室部長(事業企画)であり、豊富な業務経験と知見を有していることから、当社の経営の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと考え、社外監査役に選任しております。なお、住友化学株式会社は当社の大株主であるとともに、当社との間において経常的な営業取引関係がありますが、社外監査役酒井基行氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、社外取締役馬場俊夫氏及び社外監査役眞鍋清氏は、一般株主との利益相反の恐れのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成19年3月29日開催の第87期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額220百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の報酬額は年額40百万円以内と決議いただいております。
各取締役の月額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 41銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,760百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。業務を執行した公認会計士は、中田明、久保誉一であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、公認会計士試験全科目合格者4名、その他9名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社には「悪をなさない」、「利益を生み出す」、「永続する」という3つの使命があると考えています。そして、「人ひとりを大切に」、「地域社会への貢献」、「お客様を第一に」という当社の経営理念の実現により、各ステークホルダーに貢献していきたいと考えております。また、当社の創業以来の事業は、「真心を包み、幸せを守り、技術を進化させる」という価値を提供してきました。当社にとってのコーポレート・ガバナンスは、この当社の事業価値を最大限に発揮するための統治機構であると同時に、「悪をなさない」ための牽制機構でもあると考えています。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社及び監査役設置会社形態を選択しています。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役8名(内社外取締役1名を含む)で構成されており、定例取締役会を原則として月2回開催し、当社及びグループ会社に関わる情報の共有化と迅速な意思決定に努めております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在社内常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されております。
なお、当社は会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役2名を含む3名の監査役による監査体制を構築しております。社外監査役には、公認会計士等を選任し、高い専門性を生かした見地から、当社取締役の業務執行を監査しております。また、取締役会においては、監査役が出席の上活発な議論を常時行い、積極的なリスク管理に努めております。
以上の理由により、当社の監査役会は経営の監視機能を充分に果たしているものと認識しております。
ハ コーポレート・ガバナンスの概略図
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部監査は、内部監査室が実施しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と連携して、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適切かつ妥当に行われているかどうかという観点から監査を実施しております。
また、当社はコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、社長を委員長とし、取締役を中心として構成されており、監査役もオブザーバーとして原則毎回参加しております。同委員会は、法令の違反や社会倫理に抵触することのないよう業務の執行を監視するとともに重要事項の決定や改善勧告等を行っております。また、各部署より選出された従業員でコンプライアンス実行委員会を構成し、浸透活動や各種通達等を実施しております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス委員会と同実行委員会により、重要事項の決定や違反事項の改善勧告等を行うとともに、コンプライアンスに関する各種プログラムの現場への浸透作業を行っております。また、コーポレートセンターに設置された総務部、経理部、環境安全・品質保証部、知財部の各部がそれぞれ、法的リスク、人事労務的リスク、資金的リスク、経営計画と業績の乖離リスク、品質に関するリスク、環境保全に関するリスク、特許紛争に関するリスク等の様々なリスクに対応するために活動しており、予防活動及びクライシス発現時の緊急対応準備に努めております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査室(人員4名)は当社及び子会社に対し、内部統制の充実を図ることを目的として、法令及び社内規程の遵守状況に関して内部監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役に報告しております。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常時取締役会に出席しております。主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧などによる業務監査を通じて、法令遵守状況を確認し、その結果を定期的に監査役会に報告しております。また、監査役会は、会計監査人との定期的な会合を行い、会計監査内容の報告を受けるとともに意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役馬場俊夫氏は、これまで社外取締役または社外監査役となること以外での方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的知識と豊富な経験に加えて、当社の社外監査役を11年務め、当社の事業内容等に精通されています。経営体制強化のため、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考え社外取締役に選任しております。
社外監査役眞鍋清氏は、公認会計士を現任されており、会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。また、業務を行う経営陣から独立した立場にあり、社外監査役として当社の経営の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと考え、社外監査役に選任しております。
社外監査役酒井基行氏は、当社の特定関係事業者(主要な取引先)である住友化学株式会社の執行役員技術・経営企画室部長(事業企画)であり、豊富な業務経験と知見を有していることから、当社の経営の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと考え、社外監査役に選任しております。なお、住友化学株式会社は当社の大株主であるとともに、当社との間において経常的な営業取引関係がありますが、社外監査役酒井基行氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、社外取締役馬場俊夫氏及び社外監査役眞鍋清氏は、一般株主との利益相反の恐れのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 138 | 138 | ― | ― | ― | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 14 | 14 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成19年3月29日開催の第87期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額220百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の報酬額は年額40百万円以内と決議いただいております。
各取締役の月額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 41銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,760百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友林業㈱ | 1,165,000 | 1,427 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ヤクルト本社 | 203,750 | 1,081 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱伊予銀行 | 600,592 | 619 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱百十四銀行 | 1,055,750 | 386 | 取引関係の維持・強化のため |
| JSR㈱ | 183,800 | 374 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱中国銀行 | 255,264 | 341 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱住友化学 | 530,189 | 218 | 取引関係の維持・強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 360,148 | 199 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱大日精化工業 | 401,000 | 192 | 取引関係の維持・強化のため |
| すてきナイスグループ㈱ | 587,455 | 146 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友商事㈱ | 90,358 | 119 | 取引関係の維持・強化のため |
| 長瀬産業㈱ | 81,704 | 104 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱四国銀行 | 326,131 | 76 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日東電工㈱ | 16,800 | 74 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱阿波銀行 | 126,630 | 66 | 取引関係の維持・強化のため |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ザ・パック㈱ | 33,848 | 63 | 取引関係の維持・強化のため |
| 稲畑産業㈱ | 53,000 | 61 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東ソー㈱ | 115,500 | 56 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱トクヤマ | 130,680 | 52 | 取引関係の維持・強化のため |
| 四国化成工業㈱ | 59,829 | 47 | 取引関係の維持・強化のため |
| トモニホールディングス㈱ | 110,938 | 47 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 191,469 | 43 | 取引関係の維持・強化のため |
| 旭化成㈱ | 50,000 | 41 | 取引関係の維持・強化のため |
| OCHIホールディングス㈱ | 44,136 | 39 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友ベークライト㈱ | 73,000 | 27 | 取引関係の維持・強化のため |
| タカラスタンダード㈱ | 32,085 | 25 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日本紙パルプ商事㈱ | 40,111 | 13 | 取引関係の維持・強化のため |
| 昭光通商㈱ | 73,053 | 12 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱GSIクレオス | 50,960 | 8 | 取引関係の維持・強化のため |
| ユニー㈱ | 12,761 | 8 | 取引関係の維持・強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友林業㈱ | 1,165,000 | 1,379 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ヤクルト本社 | 204,710 | 1,306 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱伊予銀行 | 600,592 | 787 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱中国銀行 | 255,264 | 421 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱百十四銀行 | 1,055,750 | 418 | 取引関係の維持・強化のため |
| JSR㈱ | 183,800 | 381 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱大日精化工業 | 401,000 | 259 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱住友化学 | 530,189 | 253 | 取引関係の維持・強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 360,148 | 166 | 取引関係の維持・強化のため |
| OCHIホールディングス㈱ | 66,204 | 131 | 取引関係の維持・強化のため |
| 長瀬産業㈱ | 81,704 | 118 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日東電工㈱ | 16,800 | 113 | 取引関係の維持・強化のため |
| すてきナイスグループ㈱ | 587,455 | 112 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友商事㈱ | 90,358 | 112 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱四国銀行 | 326,131 | 82 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱阿波銀行 | 126,630 | 81 | 取引関係の維持・強化のため |
| ザ・パック㈱ | 34,657 | 79 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東ソー㈱ | 115,500 | 67 | 取引関係の維持・強化のため |
| 稲畑産業㈱ | 53,000 | 57 | 取引関係の維持・強化のため |
| トモニホールディングス㈱ | 110,938 | 57 | 取引関係の維持・強化のため |
| 旭化成㈱ | 50,000 | 55 | 取引関係の維持・強化のため |
| 四国化成工業㈱ | 59,829 | 49 | 取引関係の維持・強化のため |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 191,469 | 38 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友ベークライト㈱ | 73,000 | 34 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱トクヤマ | 130,680 | 32 | 取引関係の維持・強化のため |
| タカラスタンダード㈱ | 33,960 | 29 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日本紙パルプ商事㈱ | 40,111 | 13 | 取引関係の維持・強化のため |
| 積水化成品工業㈱ | 27,830 | 12 | 取引関係の維持・強化のため |
| 昭光通商㈱ | 73,053 | 12 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ブルボン | 6,720 | 7 | 取引関係の維持・強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 40 | 40 | 1 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 627 | 648 | 12 | ― | ― |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。業務を執行した公認会計士は、中田明、久保誉一であります。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、公認会計士試験全科目合格者4名、その他9名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。