有価証券報告書-第163期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社との会社分割(簡易・略式吸収分割))
当社は、2020年3月31日開催の取締役会において、2020年10月1日(予定)を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ポラテクノ(以下「ポラテクノ」という)の液晶ディスプレイ用部材、液晶プロジェクタ用部材等の製造販売事業(以下「本事業」という)を吸収分割(以下「本吸収分割」という)の方法により、当社が承継することを下記の通り決議しております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容
当社の100%連結子会社であるポラテクノの液晶ディスプレイ用部材、液晶プロジェクタ用部材等の製造販売事業
(2)企業結合日
本吸収分割契約承認取締役会決議日(当社) 2020年3月31日
本吸収分割契約承認取締役会決議日(ポラテクノ) 2020年3月27日
本吸収分割契約の締結日 2020年5月22日
本吸収分割契約の効力発生日 2020年10月1日(予定)
(注)本吸収分割は、分割会社であるポラテクノにおいては会社法第784条第1項に定める略式分割、承継会社である当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定であります。
(3)企業結合の法的形式
ポラテクノを分割会社、当社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)方式であります。
(4)結合後企業の名称
現時点において、本吸収分割による両当事会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更は予定されておりません。但し、本吸収分割後の分割会社の主な事業内容については、本吸収分割契約の締結日までに、土地の賃貸事業への変更を予定しております。
(5)その他の取引の概要に関する事項
当社直接の事業部として取り込むことにより、両社のもつ人材、販売チャネル、生産拠点、知的財産などの経営資源の更なる有効活用と最適配置、両社の研究開発体制の一体化による研究開発の効率化と迅速化、ガバナンス強化など、同事業の効率化及び拡大を図るものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

(事業の譲受)
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、Henkel AG & Co. KGaA(本社:ドイツデュセルドルフ、以下「Henkel」)との間で、Henkelの行うLCD・半導体クリーナー事業(以下、対象事業)を譲受することを決議しております。同日、事業譲渡契約を締結し、2020年4月1日付で対象事業を譲受しております。その概要は以下のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1)事業譲受の理由
LCD・半導体クリーナーは、LCDや半導体等の製造に際し、基板洗浄、回路形成における現像工程やフォトレジストの剥離工程に必ず使用され、様々なクリーナーが大量に使用されております。当社の機能性材料事業では、既存の封止材用エポキシ樹脂、MEMSレジスト、LCDシール剤やソルダーレジスト用アクリレート等に加えて対象事業を取得することで、LCD及び半導体材料メーカーとして事業領域を拡大して成長を図り、2025年の事業目標の達成に寄与します。
(2)相手先企業の名称
Henkel AG & Co.KGaA
(3)譲受事業の内容
当社がHenkelより対象事業をすべて譲り受け、日本及び中国・台湾以外の海外事業は当社が、中国事業は化薬化工(無錫)有限公司*1が、台湾事業は台湾日化股份有限公司*2が、対象事業を行います。今後、当社グループ及びHenkelのチャネルを活用した製品の販売拡大や新製品開発の推進等のシナジーを通じて、対象事業の拡大を進めていきます。
*1:中国江蘇省無錫市を拠点とする当社の連結子会社
*2:台湾台北市を拠点とする当社の連結子会社
(4)事業譲受日
2020年4月1日
(5)法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)譲受事業の取得原価および対価の種類毎の内容
現金で6,501百万円を対価として交付しております。
(2)主要な取得関連費用の内容および金額
現時点では確定しておりません。
3.取得原価の配分に関する事項
(1)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(2)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。