有価証券報告書-第164期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得について)
当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 3,100,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.82%)
(3)株式の取得価額の総額 3,000百万円(上限)
(4)取得期間 2021年5月24日より2021年9月30日まで
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年6月25日開催の第164回定時株主総会に付議し、承認決議されました。
1. 本制度導入の目的等
(1)本制度導入の目的
本制度は、当社の企業ビジョン KAYAKU spiritの実現に向けて、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との価値共有を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材確保の観点から競争力のある水準の報酬体系とすることを目的として、対象取締役に譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2. 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額とは別枠で年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度により発行又は処分される 譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
本制度の導入目的の一つである株主の皆様との価値共有を図るインセンティブとして十分に機能するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の割当てを受けた日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社 取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の全部又は一部を無償で取得すること
(ご参考)
当社は、2021年6月25日開催の第164回定時株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対し、割り当てる予定です。