有価証券報告書-第151期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1) 会社の経営の基本方針
帝人グループは企業理念として、「人間への深い理解と豊かな想像力をもってクォリティ・オブ・ライフの向上に努める」とともに、「社会とともに成長する」「社員とともに成長する」ことを掲げています。また長期ビジョンとして、社員の多様性を活かし、社会が必要とする新たな価値を創造し続けることで、未来の社会を支える会社となることを目指しています。
(2) 目標とする経営指標
帝人グループは、ROE、EBITDAを最も重要な経営指標として位置付けています。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
足元の経営環境については、「1.業績等の概要」をご参照下さい。また、今後の世界経済は、総じて緩やかな拡大基調が継続するものと想定されていますが、グローバルでの保護主義的な政策圧力の強まりや、中東・アジア等での地政学上の緊張等を背景に、不透明感は一層増しています。このような状況のもと、帝人グループでは平成29年2月に公表した中期経営計画に基づき、「成長戦略」による基礎収益力の更なる強化、「発展戦略」による新規コアビジネスの確立を推進するとともに、それを支える経営システム基盤の強化を図っていきます。
1)長期ビジョン実現に向けて
帝人グループは、「未来の社会を支える会社」として次のような姿を目指します。
◆社会の抱える問題の解決に貢献する企業
社会の抱える様々な問題と自社の持つ強みから、注力すべき重点領域を特定し、事業機会の取り込みを図り、また経営基盤の強化を図ります。
(当社の注力すべき重点領域)

環境価値ソリューション	モビリティの環境性能向上を促す「軽量化」素材による貢献
安心・安全・防災ソリューション	災害対策・社会インフラ整備に関わる安全性向上への貢献
少子高齢化・健康志向ソリューション	高齢化社会の進展、生活習慣病の増加に対応した健康維持向上支援

◆外部環境の変化を先取りして変革し続ける企業
外部環境の不確実性が増す中、持続的成長の実現に向けて、後追いではなく自ら変革を起こします。
◆常に新しい価値を創出し続ける企業
社会の進化を加速させる製品・サービスを創出します。
2)中期経営計画における事業戦略
マテリアル事業領域とヘルスケア事業領域を2本の柱とし、既存事業の延長線だけではなく、「今はまだ利益貢献していない新しい事業」が10年後の収益の柱となるよう、それぞれの事業で成長戦略、発展戦略を着実に実行することにより、新たな高収益事業を核とした事業ポートフォリオへと変革を進めます。
◆成長戦略
a) マテリアル事業領域
1. 航空機・自動車ビジネスへの注力(環境価値ソリューション)
環境規制の高まりに伴う低燃費化の要請に応え、「軽くて強い」高機能素材の拡大を図ります。
2. 社会基盤インフラのニーズ拡大へ対応(安心・安全・防災ソリューション)
防災意識の高まりや、インフラ更新・拡大ニーズへの的確な対応を図ります。
b) ヘルスケア事業領域
1. 成長領域の強化(少子高齢化・健康志向ソリューション)
既存成長ドライバーの収益最大化を図るとともに、新規創薬研究に注力します。
◆発展戦略
a) マテリアル事業領域
多素材間競争が激化していく中で、従来の素材サプライヤーから、顧客接近型ビジネスや多素材の複合展開へと変革を進めます。
1. 自動車向け複合材料事業(環境価値ソリューション)
複合化技術を強みとして、自社素材事業の単なる川下展開ではなく、マルチマテリアルでの部品供給メーカーを視野に事業を展開します。
2. セパレータ・メンブレン事業(環境価値ソリューション)
膜(メンブレン)生産で培った技術・ノウハウを起点として、高性能と高生産性を両立させた製品を幅広い分野に展開します。
b) ヘルスケア事業領域
既存のヘルスケア事業基盤を強化し、従来の保険医療に捉われない、非保険領域も含めたヘルスケア総合サービスを提供します。
1. 製品・サービスのラインナップ多様化(少子高齢化・健康志向ソリューション)
新規医療機器、デジタルヘルスケア、整形インプラントデバイス、機能性食品素材の各分野において、製品・サービスのラインナップ多様化を進めます。
2. 先端的ヘルスケア事業基盤の構築(少子高齢化・健康志向ソリューション)
未病～疾病～介護の全てに対応するヘルスケア事業基盤の構築、情報プラットフォームを活用した新規事業の創出を図ります。
3)経営システム基盤の強化
◆組織体制強化
成長戦略・発展戦略の加速を促す組織体へと体制を再編します。具体的には、素材関連事業をマテリアル事業に統合し、事業間融合を図るとともに、新事業推進をマテリアルとヘルスケアに分割・吸収することにより連携性を深めます。また、事業横断での地域別戦略を促進するために「グローバル戦略管掌」、全社横断でのスマートプロジェクトを推進するために「情報戦略管掌」を設置します。
◆スマートプロジェクト推進
加速度的に進化するIT技術を積極的に取り込み、活用することにより、新規ビジネスの創生とビジネススタイルの変革を実現します。中期的な施策としては、ヘルスケアサービス展開、スマート・プラント化、業務プロセス革新に取り組むこととし、プラットフォーム構築を中心に100億円規模の資源を投入します。
◆コスト構造改革
前・中期経営計画で掲げた構造改革施策の完遂による効果発現と、成長事業を中心とした生産性向上によるコスト競争力強化による効果(110億円)、及び事業再編後の業容に見合った「小さな本社」への再編による効果(90億円)により、平成31年度までに200億円(平成28年度対比)の効果発現を目指します。
4)経営指標
「投資効率」「稼ぐ力」の両面に重点を置き、収益性指標として「ROE」、成長性指標として「EBITDA」を最重要指標として設定します。更に投入資源に対する収益効率性の指標として「営業利益ROIC」を活用します。また、事業ポートフォリオの変革を可視化し、モニタリングするため、非財務情報を含む独自のKPIとして「発展戦略プロジェクト売上高」「ダイバーシティ推進度」を設定し、進捗をフォローアップします。平成31年度までの経営目標は次のとおりです。

ROE	10%以上
EBITDA	1,200億円超
営業利益ROIC	8%以上
投入資源	設備投資+M&A枠 3,000億円(3年累計)
配当性向	親会社株主に帰属する当期純利益の30%(目安)

(注)営業利益ROIC:営業利益/投下資本
※投下資本・・・自己資本+非支配株主持分+有利子負債-現金及び預金
(4) 会社の支配に関する基本方針
① 当社の株主の在り方に関する基本方針
(会社法施行規則第118条第3号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
② 基本方針の実現に資する取り組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えています。
ア.中長期での取り組み
帝人グループでは、平成29年2月に、長期ビジョン実現に向けた次の3か年の実行計画として、中期経営計画2017-2019『ALWAYS EVOLVING』を策定し、公表しました。この中期経営計画に基づき、「成長戦略」による基礎収益力の更なる強化、「発展戦略」による新規コアビジネスの確立を推進するとともに、それを支える経営システム基盤の強化を図っていきます。中期経営計画の詳細につきましては、(3) 経営環境及び対処すべき課題をご参照下さい。
株主還元については、「連結業績に連動した配当」を基本とし、「財務体質の健全性や中長期の配当の継続性、将来の成長戦略投資に必要な内部留保の確保」を総合的に勘案し配当を実施します。
イ.「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化」による企業価値向上への取り組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、従来より、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。具体的には、以下の施策を実施しています。
1)意思決定、業務執行、監視・監査の3機能の分離と強化
2)国内外の有識者による経営全般への助言・提言を通じた「より良い経営、透明性の高い経営」の遂行と経営トップの評価を目的とした、取締役会の諮問機関としてのアドバイザリー・ボードの設置
3)コーポレート・ガバナンスに関する具体的な指針である「コーポレート・ガバナンスガイド」の制定と開示
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(買収防衛策)
当社は、平成27年6月24日に開催された第149回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本プラン」という)を更新しました。本プランの概要は以下のとおりです。
ア.対象となる買付
本プランの対象となる買付は、株式の保有割合が20%以上となる買付です。
イ.買付者との交渉手続き
買付者には、事前に買付説明書の提供を求め、当社が、情報収集や検討を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案を提示したり、買付者との交渉を行っていくための手続きを定めています。
ウ.買付者が手続きを守らなかった場合の取得条項付新株予約権の無償割当て
買付者が前記手続きを守らなかった場合等には、独立委員会の勧告に従い、取締役会は、その時点の全ての株主に対し、保有株式1株につき1個の割合で「取得条項付新株予約権」を無償で割当てることを決議します。
エ.取得条項付新株予約権の取得と当社株式の交付
新株予約権に付された取得条項により、当社は買付者等以外の株主の皆様から新株予約権を取得しこれと引き換えに、新株予約権1個につき、当社株式1株を交付します。
オ.買付者等以外の株主の皆様への影響
買付者等以外の株主の皆様全員に平等に当社株式を交付しますので、株主の皆様の保有する株式の希釈化は生じません。買付者等には当社株式は交付されませんので、この交付により、買付者等の保有する当社株式の議決権割合を最大50%まで希釈化させる可能性があります。
カ.新株予約権の無償割当ての要件
新株予約権の無償割当ては以下いずれかに該当し、新株予約権の無償割当てをすることが相当と認められる場合に行われます。
1)本プランに定める手続きを遵守しない場合
2)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある買付であり、下記に掲げる行為のいずれかに該当する場合
a) 株式を買い占め、その株式につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
b) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行うような行為
c) 当社の資産を買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
3)株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
4)買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分な買付である場合
キ.発動までのプロセスの概要
買付者から買付説明書が提出された場合、社外取締役または社外監査役のうち5名で構成される独立委員会は、取締役会に対して、買付者の買付の内容に対する取締役会の意見等を一定の期間内(30日を上限とします)に提示するよう求めることがあります。その後、最長60日間、情報収集・検討等を行います。独立委員会は、30日を上限として検討期間を延長することができるものとします。
独立委員会はこれらの情報収集・検討等に基づき、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行います。取締役会は、独立委員会の勧告を尊重し、これに従い最終的に新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行います。ただし、独立委員会が当該実施に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。
*「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.teijin.co.jp/ir/governance/defense/)に掲載しています。
④ 前記取り組みが、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社では、本プランの設計に際し、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プランが、基本方針に沿い当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
ア.買収防衛策に関する指針の要件の充足等
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっています。
イ.株主意思の反映
本プランは、平成27年6月24日に開催された第149回定時株主総会において承認され発効し、その有効期限は、平成30年3月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までの3年とします。また、当社取締役の任期は1年となっていますので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映させることが可能です。更に、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
ウ.独立性の高い社外役員の判断の重視
当社は、本プランの導入に当たり、本プランの発動等の運用に際して、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外取締役または社外監査役のいずれかに該当する者の中から取締役会が選任した者から構成します。
エ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、しかも、これらの客観的要件は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、取締役会による恣意的な発動を防止します。
オ.コーポレート・ガバナンスの強化と継続
当社では、定員10名以内の取締役のうち4名を独立社外取締役、監査役の過半数の3名を独立社外監査役とすること等により、意思決定、業務執行、監視・監査の3機能の分離と強化を図り、また、5～7名の社外アドバイザーと取締役会長(取締役会長が空席の場合は、相談役)、CEOで構成されるアドバイザリー・ボードを取締役会の諮問機関として設置して、CEOの交代及び後継者の推薦、帝人グループの役員報酬制度の審議等を行い、上記の取り組みを含むコーポレート・ガバナンスの指針を「コーポレート・ガバナンスガイド」として開示しています。
以上の施策は、我が国の上場会社において、コーポレート・ガバナンスの先駆的な取り組みと評価されています。この仕組みは、当社役員の保身的な行動を強く抑制するものであり、本プランの実施にあっても、その恣意的な行使を抑止する重要な機能を果たすことが期待されます。