有価証券報告書-第115期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプションとしての新株予約権を発行しております。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、それぞれの定時株主総会決議又は取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。また、2017年度より業績連動型株式報酬制度を導入したことに伴い、ストックオプション制度を廃止したため、新たな新株予約権の発行は行っておりません。
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
ⅷ.新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
ⅷ.新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
ⅷ.新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
当社はストックオプションとしての新株予約権を発行しております。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、それぞれの定時株主総会決議又は取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。また、2017年度より業績連動型株式報酬制度を導入したことに伴い、ストックオプション制度を廃止したため、新たな新株予約権の発行は行っておりません。
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2006年6月29日定時株主総会決議及び2014年4月25日取締役会決議 | 2014年4月25日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名 | 当社取締役を兼務しない 当社執行役員23名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1個 | 10個[7個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 1,000株 | 10,000株[7,000株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年7月 1日 至 2021年6月30日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 3,809円 資本組入額 1,905円 (注)1 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | - | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 | |
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
ⅷ.新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
| 決議年月日 | 2006年6月29日定時株主総会決議及び2015年4月23日取締役会決議 | 2015年4月23日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名 | 当社取締役を兼務しない 当社執行役員23名 |
| 新株予約権の数 ※ | 7個 | 11個[10個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 7,000株 | 11,000株[10,000株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年7月 1日 至 2022年6月30日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 5,631円 資本組入額 2,816円 (注)1 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | - | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 | |
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
ⅷ.新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
| 決議年月日 | 2006年6月29日定時株主総会決議及び2016年4月27日取締役会決議 | 2016年4月27日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名 | 当社取締役を兼務しない 当社執行役員23名 |
| 新株予約権の数 ※ | 6個 | 16個[14個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 ※ | 6,000株 | 16,000株[14,000株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年7月 1日 至 2023年6月30日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 5,682円 資本組入額 2,841円 (注)1 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | - | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)2 | |
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
ⅷ.新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
