有価証券報告書-第136期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ)方針
当社は、2021年3月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るべく、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた体系とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、月額報酬、賞与及び業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役については、月額報酬のみであります。
なお、2017年6月29日開催の第132期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除きます。)の報酬限度額は年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含みません。)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。
賞与は、主として本業の経営成績を示す営業利益を指標として、前年同期増減を加味した上で、総合的に決定しております。
業績連動型株式報酬制度は、事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
その詳細は以下のとおりです。
(1)対象者
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。
①役員株式給付規程で定める受給権利者の要件を満たしていること
②株主総会決議において解任の決議をされた場合に該当しないこと、または取締役等としての義務の違反があったことに起因して退任し給付を受ける権利の全部が受けられない場合に該当しないこと
(2)業績連動型報酬として給付される報酬等の内容
当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」といいます。)とします。
(3)業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法
①付与ポイントの決定方法
i.ポイント付与の時期
A.毎年の6月30日(B.に記載の場合の退任日とあわせて、以下「ポイント付与日」といいます。)現在における受給予定者に対して、前年の4月1日から当年の3月31日までの期間を評価対象期間として、同日にポイントを付与します。
B.A.のほか、取締役等を退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。
ⅱ.報酬等と連動する業績評価指標
毎事業年度における連結ベースの経常利益の目標値に対する達成率を報酬等に連動する指標といたします。なお、経常利益の実績については、第135期は157億23百万円、第136期は141億97百万円であります。
ⅲ.付与するポイント数
A.職務執行期間において在任している場合に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
(算式)
別表1に定める役位別ポイント×別表2に定める業績係数
B.当年の3月末時点の役位にてポイントの数を算出し、評価対象期間中に役位の異動があった場合に は、異動前の1カ月未満は切り上げし、異動後の1カ月未満は切り捨てし、月割にてポイントの数を算出します。月の途中で昇格・降格の異動があった場合の異動当月は、異動前の役位として役位別ポイントを算出します。1年に満たない在任期間については、月割(1か月未満の端数は切り上げます。)にてポイントの数を算出し、業績係数は1.0とします。
(別表1)役位別ポイント数は以下のとおりです。

役位	役位別ポイント数
名誉会長	4,300
会長	4,300
社長	4,300
副社長	3,300
専務・常務・相談役・取締役	2,800
執行役員A	2,800
執行役員B	500

※代表権のある取締役は、上表のポイント数に加えて2,200ポイントを付与す
るものとします。
(別表2)業績連動係数は以下のとおりです。

連結経常利益目標達成率 (前期実績比)	業績連動係数
115%以上	1.2
105%以上115%未満	1.1
95%以上105%未満	1.0
85%以上95%未満	0.9
85%未満	0.8

②支給する当社株式等
給付する株式数及び金銭の額は以下の算式にて算出します。
(算式)
給付する株式数=権利確定日時点のポイント数に1.0を乗じた数から、単元未満の端数(以下「単元未満株式の端数」といいます。)を減じた数(以下「給付株式数」といいます。)×70%(小数点以下切り捨て)
ただし、上記の算式により算出した給付する株式数に単元未満株式が生じる場合、単元未満株式を切り捨てるものとします。
(算式)
給付する金銭の額=(給付株式数×30%+単元未満株式の端数)×権利確定日の本株式の時価(※1)
ただし、上記の算式の計算過程のうち「給付株式数×30%」に単元未満株式が生じる場合、単元株式にこれを切上げて計算するものとします。
③受給予定者が死亡した場合
受給予定者が死亡したとき、当該受給予定者の遺族が役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対し金銭を支給します。 遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭の額とします。
(算式)
遺族給付の額=死亡した受給予定者の保有ポイント数×権利確定日時点における本株式の時価(※1)
(※1)本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値または気配値とし、当該日に終値または気配値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
④役位別の上限となるポイント数
第136期において算出される役位別の上限となる付与ポイント数は以下のとおりです。なお下記の付与ポイント数はあくまでも上限であり、実際に給付する株式数は、本項の算定方法により定まる数とします。

役位	役位別ポイント数
名誉会長	5,160
会長	5,160
社長	5,160
副社長	3,960
専務・常務・相談役・取締役	3,360
執行役員A	3,360
執行役員B	600

ⅱ)手続
個人別の取締役の報酬額は、株主総会でご承認いただきました報酬限度額の範囲内で、一定の基準に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬については、取締役会で配分方法の取り扱いを協議し、監査等委員会の適切な関与・助言を得た上で、取締役会から委任を受けた代表取締役会長里見多一及び2020年4月から6月の期間については前代表取締役社長佐藤乾太郎、2020年7月から2021年3月の期間については現代表取締役社長松本満による協議により、それぞれ取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、代表取締役会長及び代表取締役社長に委任した理由は、当社の事業環境及び経営環境を熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためであり、監査等委員会の適切な関与・助言を得ている等の手続きを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(a) 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	208	145	43	20	6
監査等委員 (社外取締役を除く。)	15	15	-	-	1
社外役員	31	31	-	-	5

(注)1 2017年6月29日開催の第132期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
2 上記報酬額及び対象となる役員の数には、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって退任した取締役も含めております。
3 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内容は、業績連動型株式報酬であります。
(b) 提出会社の役員の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。