有価証券報告書-第136期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
「業績連動型株式報酬制度」
当社は、2016年6月29日開催の定時株主総会及び2020年6月26日開催の定時株主総会においての決議に基づき、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
1 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時といたします。

① 当社は、株主総会において、本制度について取締役等の報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託いたします(以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」といいます。)。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与いたします。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しないことといたします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付いたします。
2 本制度の内容
(1)名称:株式給付信託(BBT)
(2)委託者:当社
(3)受託者:みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者:取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5)信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定
(6)信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)本信託契約の締結日:2016年8月25日
(8)金銭を信託する日:2016年8月25日
(9)信託の期間:2016年8月25日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(10)取得する株式の種類:当社普通株式
3 取締役等に取得させる予定の株式の総数または総額
2016年8月25日付で、239,878千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が196,300株、239,878千円取得しております。
4 当会従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を満たす取締役等