有価証券報告書-第121期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1.基本的な考え方
当社グループは、コーポレートガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機付けを行っていく仕組み」ととらえ、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進します。
2.コーポレートガバナンス体制の概要
(1) 当社の機関についての基本説明
当社は、監査役設置会社であり、取締役会及び監査役会を置いています。
このほかに、執行役員制度を導入するとともに、役員指名委員会、役員報酬委員会、執行会議及びサステナビリティ委員会を設置しています。
(2) 当該体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定と執行を分離し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っています。また、独立性の高い社外取締役3名を取締役会に加え、経営者の業務執行に対する監督機能を強化しています。さらに、社外取締役3名をメンバーに含む「役員指名委員会」と「役員報酬委員会」を設置し、役員候補者の選任及び役員報酬の決定に際して、外部の客観的な意見が反映されるようにしています。
また、弁護士及び公認会計士である社外監査役2名を含めた4名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携しながら監査を行っています。
以上のとおり、コーポレートガバナンスが有効に機能する体制となっています。
(3) 当社の機関とその内容
① 取締役会・取締役
取締役会は、経営方針決定の迅速化及び企業統治の強化の観点から、社外取締役3名(そのうち1名は女性)を含む9名の取締役で構成され、原則として月1回開催しています。取締役会においては、会社法で定められた事項及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行うとともに、業務執行状況の報告がなされ、業務執行を監督しています。
② 役員指名委員会
役員指名委員会は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員等の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役3名を含む5名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。
③ 役員報酬委員会
役員報酬委員会は、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執行役員等の報酬等の額を決定する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役3名を含む5名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。
④ 執行会議
執行会議は、業務執行に係る重要な事項の審議機関として原則として月2回開催しています。構成メンバーは、取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役1名が出席しています。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。
⑤ サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営の諮問機関として、サステナビリティに係る方針及び活動計画の策定並びに活動の評価・推進のために、年数回開催しています。構成メンバーは、取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役1名が出席しています。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。
⑥ 監査役会
監査役会は、社外監査役2名(そのうち1名は女性)を含む4名の監査役で構成され、原則として月1回開催しています。監査役会においては、監査方針、監査計画等について審議、決議するほか、各監査役が監査実施結果を報告しています。
3.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループが「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」の4つの目的を達成するために、会社法及び金融商品取引法に基づき、内部統制システムを以下のとおり整備・運用しています。
① 当社グループの取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する基準として、「DICグループ行動規範」を定め、その周知徹底を図っています。
② 当社グループ共通の内部通報制度を制定し、業務上の情報伝達経路とは独立した複数のルートからなるコンプライアンスに関する通報窓口を設け、国内外からの通報に速やかに対応できる仕組を整備しています。
③ 当社グループにおいて、取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制を確保するため、組織及び権限に関する規程を制定しています。
④ 当社グループの経営方針及び経営戦略に基づき、中期経営計画・年度予算を策定、周知することで当社グループの目標を共有しています。これらの進捗状況については取締役会に報告しています。
⑤ 取締役の職務の執行に係る情報を記録し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存及び管理しています。また、情報管理体制に関する規程を制定し、当社グループにおける秘密漏洩の防止体制を整備しています。
⑥ 「リスクマネジメントに関する方針」を定め、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識、評価し、優先順位を決めて適切に対応しています。
⑦ 子会社ごとに事業遂行及び経営管理の観点から所管部門を定め、また、各子会社に取締役を派遣することによって各社の業務執行を監督しています。
⑧ 子会社における重要案件等、当社に報告が必要な事項を明確にしています。
4.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員とそれぞれ責任限定契約を締結しており、社外取締役及び社外監査役は、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしています。
5.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(1) 監査役
監査役は、取締役会、執行会議、サステナビリティ委員会その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に情報・意見の交換を行い、取締役、執行役員及び従業員から業務遂行状況を聴取しています。また、監査役直轄組織として監査役室を設置し、監査役職務の補助のための専属のスタッフを3名置いています。
常勤監査役の間瀬嘉之氏は、税理士の資格を有するとともに、長年当社の経理業務を担当しており、常勤監査役の二宮啓之氏は、長年当社の経理業務を担当し、経理部長、財務経理部門長を歴任しており、社外監査役の武智克典氏は、企業法務における知見に加え、税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事しており、社外監査役の千葉通子氏は、公認会計士の資格を有し、長年会社の監査に携わっており、4氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
(2) 内部監査部門
内部統制部は、9名のスタッフを置き、内部統制状況のモニタリングを含む内部監査を実施しています。アジア・オセアニア、中国、米州・欧州においては、各地域における内部監査部門が、それぞれの内部監査を実施しています。
(3) 会計監査人
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツが選任されています。当社は、当該会計監査人に正確な経営情報を提供し、公正な会計監査が実施される環境を整備しています。当社の会計監査を執行した公認会計士は、北村嘉章、井上浩二の2氏です。監査業務にかかわる補助者は30名程度です。
(4) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役、会計監査人及び内部監査部門は、それぞれ独立した監査を実施していますが、相互に定期的に連絡会議を開催するなどにより緊密な連携を図っており、効率的で実効性のある監査の実施に努めています。
これらの監査結果は、連絡会議の場やその他必要に応じて都度内部統制部門に連絡され、内部統制部門は、監査結果を踏まえ内部統制の整備及び運用を進めており、内部統制が有効に機能するよう連携を図っています。
6.社外取締役及び社外監査役
(1) 社外取締役及び社外監査役の員数と当社との関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
社外取締役 塚原一男氏は、2014年6月まで株式会社IHIの代表取締役副社長を務めていました。当社は、同社との間で、2018年度において技術支援に関わる業務を受託していますが、その取引額は、同社及び当社双方において、連結売上高の1%未満でした。
社外取締役 田村良明氏は、2017年3月までAGC株式会社の専務執行役員を務めていました。当社は、同社との間で、2018年度において原料の購入取引がありますが、その取引額は、同社及び当社双方において、連結売上高の1%未満でした。
また、社外監査役 千葉通子氏は、2016年8月までEY新日本有限責任監査法人のシニアパートナーを務めていました。当社は、同監査法人との間で、2018年度において業務委託取引がありますが、その取引額は、同監査法人及び当社双方において連結売上高の1%未満でした。
上記のほか、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(2) 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
社外取締役3名は、長年にわたり会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験や見識を当社の経営に反映させることができ、取締役会に出席するほか、役員指名委員会及び役員報酬委員会の委員として、当社から独立した立場から当社の経営の監視に当り、コーポレートガバナンスの強化の役割を果たすことができると考えています。
社外監査役のうち、武智克典氏は、企業法務分野において活動する弁護士として、また、千葉通子氏は、財務及び会計に関する専門知識と会社の監査に関する豊富な経験を有する公認会計士として、当社グループの経営に対する専門的、多角的、独立的な視点からの監査機能の強化に資することができると考えています。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を、以下のとおり定めています。当社の社外取締役及び社外監査役は、同基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。
独立社外役員の独立性判断基準
当社は、独立社外役員を選任するに当り、以下のような関係にある者については独立性が認められないと判断する。
1.現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社(以下当社グループという)の業務執行者であった者
2.過去3年間において、以下の①～⑧のいずれかに該当していた者
①当社グループの主要な取引先(一事業年度の取引額が、当社グループの売上高の3%を超える取引先)又はその業務執行者
②当社グループを主要な取引先(一事業年度の取引額が、当該取引先の連結売上高の3%を超える取引先)とする者又はその業務執行者
③当社の議決権の5%以上を有する株主又はその業務執行者
④当社グループの主要な借入先(一事業年度の借入額が、当社グループの総資産の3%を超える借入先)又はその業務執行者
⑤当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は受けた団体に所属する者
⑥当社グループの会計監査人もしくは会計参与である会計士等又は監査法人等の社員、パートナーもしくは従業員である者
⑦上記⑥に該当しない者であって、当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスを提供する者として年間1,000万円を超える報酬を受けた者又はコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスの対価としてその連結売上高の3%を超える報酬を受けた団体に所属する者
⑧当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
3.上記1及び2に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
4.当社の社外役員としての在任期間が8年を超えた者
(3) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。また、他の監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図っています。
7.役員報酬の内容
(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2018年3月29日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでい
ます。
2.株式報酬の総額は、第119期定時株主総会の決議により導入した「株式給付信託(BBT)」に基づく当事業
年度中の株式給付引当金の繰入額です。
(2) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
① 取締役の報酬は、役員報酬委員会において決定し、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」で構成します。なお、賞与及び株式報酬については、執行役員を兼務する取締役を支給対象とし、それ以外の取締役及び社外取締役については、基本報酬のみを支給しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみを支給しています。
② 取締役の基本報酬は、市場性を参考に、職責の大きさに基づき、賞与は、市場性を参考にするとともに、連結営業利益の増減に連動させ、これに個人の貢献度を加味して、各々決定しています。また、株式報酬は、中期経営計画における各事業年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度に応じ、事業年度毎にポイントを付与します。なお、給付は取締役の退任時とし、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を給付します。
③ 監査役の基本報酬は、監査役会で定めた内規に基づき、当社取締役報酬とのバランス、監査役報酬の市場性を考慮して、監査役全員の協議により決定しています。
(3) 業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法
①付与ポイントの算定方法と付与対象者
次の算式により算出されたポイントを取締役に対し定時株主総会日に毎年付与します。なお、1ポイント未満の端数がある場合は切捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において役員として在任していた者に限られます。(事業年度末日において役員として在任していた者は、事業年度の全期間在籍したものとして扱います。)
(注1)役位別ポイント及び人数
付与ポイント数の算定基礎となる年度目標達成率80%及び100%のポイント数は以下のとおりです。
員数は2018年12月31日現在の「業務執行役員」である取締役の数。
前事業年度末日時点における役位に応じたポイントをもって算定します。
(注2)年度目標達成率
付与ポイント数の算定基礎となる年度目標達成率は、中期経営計画上の各事業年度における目標値の達成率とし、次の算式により算定します。(小数点以下第2位切捨て)
ただし、ポイント数算出における年度目標達成率の適用は、上限を110%とし、下限を80%としています。
(※)各利益の目標達成率は以下の算式により算定し、上限をそれぞれ110%としています。
(参考)中期経営計画「DIC108」における連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値
(単位:億円)
以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
②任期満了・会社都合により退任した取締役に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により算定します。
なお、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てます。
(注1)100ポイント未満の端数
(注2)(退任日までに累計されたポイント数-単元株に相当するポイント数未満の端数)の値は
以下「給付株式数」とします。
給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式における「給付株式数×30%」の値に100未満の端数が生じた場合は100単位に切り上げます。
(注1)100ポイント未満の端数
(注2)時価とは、東京証券取引所における終値又は気配値とし、退任日に終値又は気配値が公表されない場合に
あっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
③自己都合により退任する取締役の場合
給付は株式のみとし、次の算式により算出します。
④取締役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
(注1)時価とは、東京証券取引所における終値又は気配値とし、退任日に終値又は気配値が公表されない場合に
あっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
⑤留意事項
・業績連動型株式報酬の支給を受ける取締役は法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益としています。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下のとおりとしています。
8.株式の保有状況
(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
82銘柄 9,150百万円
(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
9.取締役の定数
当社は、取締役を14名以内とする旨定款に定めています。
10.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
11.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。
12.自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応して機動的に自己の株式を取得することができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
13.取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行えるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
14.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
1.基本的な考え方
当社グループは、コーポレートガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機付けを行っていく仕組み」ととらえ、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進します。
2.コーポレートガバナンス体制の概要
(1) 当社の機関についての基本説明
当社は、監査役設置会社であり、取締役会及び監査役会を置いています。
このほかに、執行役員制度を導入するとともに、役員指名委員会、役員報酬委員会、執行会議及びサステナビリティ委員会を設置しています。
(2) 当該体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定と執行を分離し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っています。また、独立性の高い社外取締役3名を取締役会に加え、経営者の業務執行に対する監督機能を強化しています。さらに、社外取締役3名をメンバーに含む「役員指名委員会」と「役員報酬委員会」を設置し、役員候補者の選任及び役員報酬の決定に際して、外部の客観的な意見が反映されるようにしています。
また、弁護士及び公認会計士である社外監査役2名を含めた4名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携しながら監査を行っています。
以上のとおり、コーポレートガバナンスが有効に機能する体制となっています。
(3) 当社の機関とその内容
① 取締役会・取締役取締役会は、経営方針決定の迅速化及び企業統治の強化の観点から、社外取締役3名(そのうち1名は女性)を含む9名の取締役で構成され、原則として月1回開催しています。取締役会においては、会社法で定められた事項及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行うとともに、業務執行状況の報告がなされ、業務執行を監督しています。
② 役員指名委員会
役員指名委員会は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員等の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役3名を含む5名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。
③ 役員報酬委員会
役員報酬委員会は、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執行役員等の報酬等の額を決定する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役3名を含む5名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。
④ 執行会議
執行会議は、業務執行に係る重要な事項の審議機関として原則として月2回開催しています。構成メンバーは、取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役1名が出席しています。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。
⑤ サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営の諮問機関として、サステナビリティに係る方針及び活動計画の策定並びに活動の評価・推進のために、年数回開催しています。構成メンバーは、取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役1名が出席しています。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。
⑥ 監査役会
監査役会は、社外監査役2名(そのうち1名は女性)を含む4名の監査役で構成され、原則として月1回開催しています。監査役会においては、監査方針、監査計画等について審議、決議するほか、各監査役が監査実施結果を報告しています。
3.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループが「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」の4つの目的を達成するために、会社法及び金融商品取引法に基づき、内部統制システムを以下のとおり整備・運用しています。
① 当社グループの取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する基準として、「DICグループ行動規範」を定め、その周知徹底を図っています。
② 当社グループ共通の内部通報制度を制定し、業務上の情報伝達経路とは独立した複数のルートからなるコンプライアンスに関する通報窓口を設け、国内外からの通報に速やかに対応できる仕組を整備しています。
③ 当社グループにおいて、取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制を確保するため、組織及び権限に関する規程を制定しています。
④ 当社グループの経営方針及び経営戦略に基づき、中期経営計画・年度予算を策定、周知することで当社グループの目標を共有しています。これらの進捗状況については取締役会に報告しています。
⑤ 取締役の職務の執行に係る情報を記録し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存及び管理しています。また、情報管理体制に関する規程を制定し、当社グループにおける秘密漏洩の防止体制を整備しています。
⑥ 「リスクマネジメントに関する方針」を定め、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識、評価し、優先順位を決めて適切に対応しています。
⑦ 子会社ごとに事業遂行及び経営管理の観点から所管部門を定め、また、各子会社に取締役を派遣することによって各社の業務執行を監督しています。
⑧ 子会社における重要案件等、当社に報告が必要な事項を明確にしています。
4.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員とそれぞれ責任限定契約を締結しており、社外取締役及び社外監査役は、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしています。
5.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(1) 監査役
監査役は、取締役会、執行会議、サステナビリティ委員会その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に情報・意見の交換を行い、取締役、執行役員及び従業員から業務遂行状況を聴取しています。また、監査役直轄組織として監査役室を設置し、監査役職務の補助のための専属のスタッフを3名置いています。
常勤監査役の間瀬嘉之氏は、税理士の資格を有するとともに、長年当社の経理業務を担当しており、常勤監査役の二宮啓之氏は、長年当社の経理業務を担当し、経理部長、財務経理部門長を歴任しており、社外監査役の武智克典氏は、企業法務における知見に加え、税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事しており、社外監査役の千葉通子氏は、公認会計士の資格を有し、長年会社の監査に携わっており、4氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
(2) 内部監査部門
内部統制部は、9名のスタッフを置き、内部統制状況のモニタリングを含む内部監査を実施しています。アジア・オセアニア、中国、米州・欧州においては、各地域における内部監査部門が、それぞれの内部監査を実施しています。
(3) 会計監査人
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツが選任されています。当社は、当該会計監査人に正確な経営情報を提供し、公正な会計監査が実施される環境を整備しています。当社の会計監査を執行した公認会計士は、北村嘉章、井上浩二の2氏です。監査業務にかかわる補助者は30名程度です。
(4) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役、会計監査人及び内部監査部門は、それぞれ独立した監査を実施していますが、相互に定期的に連絡会議を開催するなどにより緊密な連携を図っており、効率的で実効性のある監査の実施に努めています。
これらの監査結果は、連絡会議の場やその他必要に応じて都度内部統制部門に連絡され、内部統制部門は、監査結果を踏まえ内部統制の整備及び運用を進めており、内部統制が有効に機能するよう連携を図っています。
6.社外取締役及び社外監査役
(1) 社外取締役及び社外監査役の員数と当社との関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
社外取締役 塚原一男氏は、2014年6月まで株式会社IHIの代表取締役副社長を務めていました。当社は、同社との間で、2018年度において技術支援に関わる業務を受託していますが、その取引額は、同社及び当社双方において、連結売上高の1%未満でした。
社外取締役 田村良明氏は、2017年3月までAGC株式会社の専務執行役員を務めていました。当社は、同社との間で、2018年度において原料の購入取引がありますが、その取引額は、同社及び当社双方において、連結売上高の1%未満でした。
また、社外監査役 千葉通子氏は、2016年8月までEY新日本有限責任監査法人のシニアパートナーを務めていました。当社は、同監査法人との間で、2018年度において業務委託取引がありますが、その取引額は、同監査法人及び当社双方において連結売上高の1%未満でした。
上記のほか、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(2) 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
社外取締役3名は、長年にわたり会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験や見識を当社の経営に反映させることができ、取締役会に出席するほか、役員指名委員会及び役員報酬委員会の委員として、当社から独立した立場から当社の経営の監視に当り、コーポレートガバナンスの強化の役割を果たすことができると考えています。
社外監査役のうち、武智克典氏は、企業法務分野において活動する弁護士として、また、千葉通子氏は、財務及び会計に関する専門知識と会社の監査に関する豊富な経験を有する公認会計士として、当社グループの経営に対する専門的、多角的、独立的な視点からの監査機能の強化に資することができると考えています。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を、以下のとおり定めています。当社の社外取締役及び社外監査役は、同基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。
独立社外役員の独立性判断基準
当社は、独立社外役員を選任するに当り、以下のような関係にある者については独立性が認められないと判断する。
1.現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社(以下当社グループという)の業務執行者であった者
2.過去3年間において、以下の①～⑧のいずれかに該当していた者
①当社グループの主要な取引先(一事業年度の取引額が、当社グループの売上高の3%を超える取引先)又はその業務執行者
②当社グループを主要な取引先(一事業年度の取引額が、当該取引先の連結売上高の3%を超える取引先)とする者又はその業務執行者
③当社の議決権の5%以上を有する株主又はその業務執行者
④当社グループの主要な借入先(一事業年度の借入額が、当社グループの総資産の3%を超える借入先)又はその業務執行者
⑤当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は受けた団体に所属する者
⑥当社グループの会計監査人もしくは会計参与である会計士等又は監査法人等の社員、パートナーもしくは従業員である者
⑦上記⑥に該当しない者であって、当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスを提供する者として年間1,000万円を超える報酬を受けた者又はコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスの対価としてその連結売上高の3%を超える報酬を受けた団体に所属する者
⑧当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
3.上記1及び2に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
4.当社の社外役員としての在任期間が8年を超えた者
(3) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。また、他の監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図っています。
7.役員報酬の内容
(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く) | 277 | 215 | 46 | 16 | 7名 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く) | 60 | 60 | ― | ― | 2名 |
| 社外取締役 | 36 | 36 | ― | ― | 4名 |
| 社外監査役 | 24 | 24 | ― | ― | 2名 |
(注)1.上記には、2018年3月29日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでい
ます。
2.株式報酬の総額は、第119期定時株主総会の決議により導入した「株式給付信託(BBT)」に基づく当事業
年度中の株式給付引当金の繰入額です。
(2) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
① 取締役の報酬は、役員報酬委員会において決定し、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」で構成します。なお、賞与及び株式報酬については、執行役員を兼務する取締役を支給対象とし、それ以外の取締役及び社外取締役については、基本報酬のみを支給しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみを支給しています。
② 取締役の基本報酬は、市場性を参考に、職責の大きさに基づき、賞与は、市場性を参考にするとともに、連結営業利益の増減に連動させ、これに個人の貢献度を加味して、各々決定しています。また、株式報酬は、中期経営計画における各事業年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度に応じ、事業年度毎にポイントを付与します。なお、給付は取締役の退任時とし、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を給付します。
③ 監査役の基本報酬は、監査役会で定めた内規に基づき、当社取締役報酬とのバランス、監査役報酬の市場性を考慮して、監査役全員の協議により決定しています。
(3) 業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法
①付与ポイントの算定方法と付与対象者
次の算式により算出されたポイントを取締役に対し定時株主総会日に毎年付与します。なお、1ポイント未満の端数がある場合は切捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において役員として在任していた者に限られます。(事業年度末日において役員として在任していた者は、事業年度の全期間在籍したものとして扱います。)
| 付与ポイント数 | = | 年度目標達成率80%の 役位別ポイント(注1) | + | ( | 年度目標達成率100%の 役位別ポイント(注1) | - | 年度目標達成率80%の 役位別ポイント(注1) | ) | × | 年度目標 達成率(注2) | - | 80% |
| 20% | ||||||||||||
(注1)役位別ポイント及び人数
付与ポイント数の算定基礎となる年度目標達成率80%及び100%のポイント数は以下のとおりです。
| 役位 | 員数 | 年度目標達成率 | |
| 80% | 100% | ||
| 代表取締役 社長執行役員 | 1 | 1,524 | 3,810 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 1 | 1,071 | 2,678 |
| 取締役 専務執行役員 | ― | 865 | 2,161 |
| 取締役 常務執行役員 | 2 | 673 | 1,683 |
| 取締役 執行役員 | ― | 477 | 1,193 |
員数は2018年12月31日現在の「業務執行役員」である取締役の数。
前事業年度末日時点における役位に応じたポイントをもって算定します。
(注2)年度目標達成率
付与ポイント数の算定基礎となる年度目標達成率は、中期経営計画上の各事業年度における目標値の達成率とし、次の算式により算定します。(小数点以下第2位切捨て)
ただし、ポイント数算出における年度目標達成率の適用は、上限を110%とし、下限を80%としています。
| 年度目標達成率 | = | 連結営業利益の 目標達成率(※) | × | 0.6 | + | 親会社株主に帰属する 当期純利益の目標達成率(※) | × | 0.4 |
(※)各利益の目標達成率は以下の算式により算定し、上限をそれぞれ110%としています。
| 連結営業利益 目標達成率 | = | 連結営業利益 | / | 中期経営計画における 連結営業利益の目標値 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益目標達成率 | = | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | / | 中期経営計画における 親会社株主に帰属する当期純利益の目標値 |
(参考)中期経営計画「DIC108」における連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値
(単位:億円)
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 連結営業利益 | 540 | 580 | 650 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 250 | 300 | 400 |
以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
②任期満了・会社都合により退任した取締役に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により算定します。
なお、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てます。
| 株式数 | = | ( | 退任日までに 累計されたポイント数 | - | 単元株に相当する ポイント数未満の端数(注1) | (注2) | ) | × | 70% |
(注1)100ポイント未満の端数
(注2)(退任日までに累計されたポイント数-単元株に相当するポイント数未満の端数)の値は
以下「給付株式数」とします。
給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式における「給付株式数×30%」の値に100未満の端数が生じた場合は100単位に切り上げます。
| 金銭額 | = | ( | 給付株式数 | × | 30% | + | 単元株に相当する ポイント数未満の端数(注1) | ) | × | 退任日時点における 当社株式の時価(注2) |
(注1)100ポイント未満の端数
(注2)時価とは、東京証券取引所における終値又は気配値とし、退任日に終値又は気配値が公表されない場合に
あっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
③自己都合により退任する取締役の場合
給付は株式のみとし、次の算式により算出します。
| 株式数 | = | 退任日までに 累計されたポイント数 |
④取締役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
| 遺族給付の額 | = | 退任日までに 累計されたポイント数 | × | 死亡日時点における本株式の時価(注1) |
(注1)時価とは、東京証券取引所における終値又は気配値とし、退任日に終値又は気配値が公表されない場合に
あっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
⑤留意事項
・業績連動型株式報酬の支給を受ける取締役は法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益としています。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下のとおりとしています。
| 役位 | 限度数 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 4,953 |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 3,481 |
| 取締役 専務執行役員 | 2,809 |
| 取締役 常務執行役員 | 2,188 |
| 取締役 執行役員 | 1,551 |
8.株式の保有状況
(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
82銘柄 9,150百万円
(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| Sudarshan Chemical Industries Ltd. | 5,579,890.000 | 3,682 | 取引関係強化のため |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 1,438,400.000 | 3,343 | 取引関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,191,000.000 | 2,637 | 取引関係強化のため |
| Hwajin Co., Ltd. | 2,880,000.000 | 1,476 | 取引関係強化のため |
| 大東建託㈱ | 50,000.000 | 1,149 | 取引関係強化のため |
| サッポロホールディングス㈱ | 297,600.000 | 1,027 | 取引関係強化のため |
| TOTO㈱ | 90,500.000 | 602 | 取引関係強化のため |
| Asahi Songwon Colors Ltd. | 865,200.000 | 551 | 取引関係強化のため |
| 大和ハウス工業㈱ | 100,000.000 | 433 | 取引関係強化のため |
| 関西ペイント㈱ | 136,803.304 | 401 | 取引関係強化のため |
| 日本電気硝子㈱ | 74,600.000 | 321 | 取引関係強化のため |
| リケンテクノス㈱ | 504,000.000 | 314 | 取引関係強化のため |
| AksharChem (India) Ltd. | 166,384.000 | 225 | 取引関係強化のため |
| 大日本塗料㈱ | 110,800.000 | 200 | 取引関係強化のため |
| タカラスタンダード㈱ | 95,728.260 | 174 | 取引関係強化のため |
| テイカ㈱ | 50,000.000 | 165 | 取引関係強化のため |
| 積水ハウス㈱ | 53,000.000 | 108 | 取引関係強化のため |
| 岡谷鋼機㈱ | 8,400.000 | 99 | 取引関係強化のため |
| ㈱ノダ | 55,000.000 | 77 | 取引関係強化のため |
| ロックペイント㈱ | 42,000.000 | 48 | 取引関係強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 議決権行使権限の 対象となる株式数(株) | 時価 (百万円) | 議決権行使権限等の内容 |
| 日本ペイントホールディングス㈱ | 3,463,338.000 | 12,347 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 図書印刷㈱ | 3,064,988.000 | 3,126 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 共同印刷㈱ | 854,199.000 | 3,096 | 議決権行使に関する指図権限 |
| NISSHA㈱ | 905,259.000 | 2,969 | 議決権行使に関する指図権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 8,475,000.000 | 1,734 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 凸版印刷㈱ | 1,299,550.000 | 1,324 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 銘柄 | 議決権行使権限の 対象となる株式数(株) | 時価 (百万円) | 議決権行使権限等の内容 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,350,000.000 | 1,116 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 光村印刷㈱ | 457,020.000 | 1,078 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 関西ペイント㈱ | 309,431.000 | 906 | 議決権行使に関する指図権限 |
| ㈱エフピコ | 112,000.000 | 678 | 議決権行使に関する指図権限 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 1,438,400.000 | 2,471 | 取引関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,191,000.000 | 1,716 | 取引関係強化のため |
| 大東建託㈱ | 50,000.000 | 751 | 取引関係強化のため |
| サッポロホールディングス㈱ | 297,600.000 | 682 | 取引関係強化のため |
| 大和ハウス工業㈱ | 100,000.000 | 350 | 取引関係強化のため |
| 関西ペイント㈱ | 139,942.340 | 296 | 取引関係強化のため |
| Asahi Songwon Colors Ltd. | 865,200.000 | 292 | 取引関係強化のため |
| リケンテクノス㈱ | 504,000.000 | 229 | 取引関係強化のため |
| 日本電気硝子㈱ | 74,600.000 | 201 | 取引関係強化のため |
| タカラスタンダード㈱ | 101,753.298 | 167 | 取引関係強化のため |
| AksharChem (India) Ltd. | 166,384.000 | 117 | 取引関係強化のため |
| 大日本塗料㈱ | 110,800.000 | 108 | 取引関係強化のため |
| 積水ハウス㈱ | 53,000.000 | 86 | 取引関係強化のため |
| テイカ㈱ | 50,000.000 | 81 | 取引関係強化のため |
| 岡谷鋼機㈱ | 8,400.000 | 77 | 取引関係強化のため |
| ロックペイント㈱ | 100,000.000 | 72 | 取引関係強化のため |
| ㈱ノダ | 55,000.000 | 39 | 取引関係強化のため |
| アトミクス㈱ | 54,000.000 | 37 | 取引関係強化のため |
| 日本特殊塗料㈱ | 20,000.000 | 26 | 取引関係強化のため |
| イサム塗料㈱ | 6,900.000 | 25 | 取引関係強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 議決権行使権限の 対象となる株式数(株) | 時価 (百万円) | 議決権行使権限等の内容 |
| 日本ペイントホールディングス㈱ | 3,463,338.000 | 13,022 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 共同印刷㈱ | 854,199.000 | 2,094 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 図書印刷㈱ | 3,064,988.000 | 2,084 | 議決権行使に関する指図権限 |
| NISSHA㈱ | 905,259.000 | 1,188 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 凸版印刷㈱ | 649,775.000 | 1,051 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 光村印刷㈱ | 457,020.000 | 814 | 議決権行使に関する指図権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,777,000.000 | 814 | 議決権行使に関する指図権限 |
| ㈱エフピコ | 112,000.000 | 753 | 議決権行使に関する指図権限 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,350,000.000 | 726 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 関西ペイント㈱ | 309,431.000 | 654 | 議決権行使に関する指図権限 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
9.取締役の定数
当社は、取締役を14名以内とする旨定款に定めています。
10.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
11.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。
12.自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応して機動的に自己の株式を取得することができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
13.取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行えるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
14.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。