(追加情報)
(株式給付信託(BBT))
当社は、第120期より、執行役員を兼務する取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、対象取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、対象取締役等の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じています。
(1) 取引の概要
本制度に基づき設定される信託が当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。当該信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を、当社の定める役員株式給付規程に従って、対象取締役等に対して給付します。当該給付の時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度末において577百万円及び146千株、当第1四半期連結会計期間末において557百万円及び141千株です。
(ドイツBASF社の顔料事業に関する株式及び資産の取得(子会社化))
当社は、2019年8月29日、欧州化学メーカー最大手のドイツBASF社が保有する顔料事業であるBASF Colors & Effectsに関する株式及び資産の取得を決定し、同日付でMaster Sale and Purchase Agreement(包括契約)を締結しました。
なお、本取引は米国及び欧州委員会をはじめとする各国規制当局の承認を必要としています。
(1) 株式及び資産取得の目的
当社は、カラー&ディスプレイ事業部門における質的転換を加速させるため、高成長で高付加価値なスペシャリティ領域(ディスプレイ・化粧品・自動車など)における顔料業界のリーディングカンパニーを目指し、機能性顔料の拡大を進めてきました。グローバル顔料市場は約2.3兆円の規模があり、当社はそのうち有機顔料とエフェクト顔料(アルミ顔料)で世界有数の会社です。
一方、対象事業は、欧州を中心にグローバルに拠点を有し、高級顔料、エフェクト顔料(パール顔料等)及び特殊無機顔料において世界有数の会社です。対象事業が保有する製品ポートフォリオは、当社と重複が少なく製品補完性が極めて高い状況にあります。
本買収により、当社は市場での評価が高い高機能製品をポートフォリオに取り込み、機能性顔料事業を拡大することでカラービジネスの持続的成長にコミットし、企業価値の向上に繋げていきます。
(2) 株式及び資産取得の相手会社の名称
BASF SE
(3) 対象事業の概要
本買収では顔料事業に関する技術、特許などの知的財産及び株式買収に含まれない営業権などの資産及び当該事業を構成する18社の株式を取得します。
(4) 株式及び資産取得の時期
2020年末まで
(注)1.米国及び欧州委員会をはじめとする必要各国の競争法当局からの承認を前提としています。
2.規制当局手続きやクロージング条件により、本買収実行日を変更する可能性があります。
(5) 取得価額(参考値)
985百万ユーロ(1,162億円)
(注)1.上記取得価額は、対象事業の企業価値(1,150百万ユーロ)から2018年末時点の現預金・借入金等の残高を調整した金額(参考値)です。実際の取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金等の残高や運転資金の増減などにより変動します。
2.アドバイザリー費用などの手数料は、米国及び欧州委員会をはじめとする必要各国の競争法手続きに係る費用などが未確定のため記載していません。
3.1ユーロ=118円で換算し、小数点以下は四捨五入しています。
(6) 資金調達方法
株式希薄化による資本効率性低下の回避と健全な財務体質の維持を考慮した方法を検討した結果、劣後特約付実行可能期間付タームローンによる資金調達を決定しました。なお、新株発行を伴う資金調達は予定していません。
(劣後特約付実行可能期間付タームローンによる資金調達)
当社は、2020年3月24日の取締役会において、劣後特約付実行可能期間付タームローン(以下、「本劣後ローン」)による総額600億円の資金調達について決議しました。
1.本劣後ローン調達の目的・意義
当社は、2019年8月29日、ドイツBASF社が保有する顔料事業であるBASF Colors & Effectsに関する株式及び資産を取得することを決定し、準備を進めています。
その後、取得を実行するための資金調達方法について、株式希薄化による資本効率性低下の回避と健全な財務体質の維持を考慮した方法を検討した結果、本劣後ローンによる資金調達を決定しました。
なお、新株発行を伴う資金調達(エクイティファイナンス)は予定していません。
2.本劣後ローンの特徴
本劣後ローンは、資本と負債の中間的性質を持ち、負債でありながら資本に類似した特徴を有しています。そのため、格付機関より一定の資本性が認められることから、株式の希薄化なしに実質的な財務基盤の強化が可能となります。
具体的には、株式会社日本格付研究所(以下、「格付機関」)より資金調達額の50%に対して資本性の認定を受けました。
3.本劣後ローンの概要

(1) 調達金額	600億円
(2) 契約締結日	2020年3月31日
(3) 実行日	契約締結日から1年以内の任意の日
(4) 資金使途	事業買収資金
(5) 弁済期日	実行日から60年後の応答日
(6) 期限前弁済(注)	実行日から5年目以降の各利払日に、又はその他一定の事由に該当する場合に、元本の全部又は一部の期限前弁済が可能です。
(7) 適用利率	実行日から10年目までは基準金利に当初スプレッドを加算した変動金利が適用され、10年目以降は基準金利に当初スプレッドから0.25%、25年目以降は基準金利に当初スプレッドから1.00%ステップアップしたスプレッドを加算した変動金利が適用されます。
(8) 利息支払に関する条項	利息の任意繰延が可能です。
(9) 劣後特約	本劣後ローンの債権者は、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは民事再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、上位債務に劣後した劣後請求権を有します。本劣後ローンに係る契約の各条項は、いかなる意味においても劣後債権の債権者以外の債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはなりません。
(10) 貸付人	株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行他
(11) 格付機関による資本性評価	株式会社日本格付研究所:資本性「中・50%」

(注)当社は、本件の弁済期日以前に期限前弁済を実施する場合は、普通株式又は格付機関から同等以上の資本性が認定される証券もしくは債務(以下、「借換証券」)により資金調達を行うことを想定しています。ただし、5年目の任意期限前弁済日以降に期限前弁済する際、一定の財務水準を満たす場合は、借換証券による資金調達を見送る可能性があります。