四半期報告書-第126期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)
(追加情報)
(株式給付信託(BBT))
当社は、第120期より、執行役員を兼務する取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、対象取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献するべく対象取締役等の意識を高めること、対象取締役等に株主と同じ目線を持たせることを目的としています。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じています。
(1) 取引の概要
本制度に基づき設定される信託が当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。当該信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を、当社の定める役員株式給付規程に従って、対象取締役等に対して給付します。当該給付の時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度末において520百万円及び132千株、当第3四半期連結会計期間末において485百万円及び123千株です。
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しています。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っています。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしています。
(子会社株式に係る契約の締結)
当社は、2023年9月1日付でThe Carlyle Group(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。)がその持分の全てを保有・運用するInvisible Holdings, L.P.(以下「カーライル・ファンド」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しているインビジブルホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)との間で、公開買付者が株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している星光PMC株式会社(以下「対象会社」といいます。)(当社連結子会社)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施すること、当社はその所有する対象会社株式(以下「当社所有株式」といいます。)を本公開買付けに応募しないこと、本公開買付け成立後に対象会社が株式併合を実施すること及び対象会社が自己株式取得を通じて当社から当社所有株式の全てを取得し、公開買付者が対象会社を完全子会社化することに係る最終契約(以下「本最終契約」といいます。)を締結しました。
本公開買付けは、公開買付者が、対象会社株式を非公開化することを目的として、対象会社株式の全て(ただし、対象会社が所有する自己株式を除きます。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として実施するものです。本取引の成立後、対象会社は当社の連結子会社から外れる予定です。
1.本取引の目的及び背景等
対象会社は、製紙用薬品の製造販売を目的として1968年に当社(旧 大日本インキ化学工業株式会社)と米国Hercules Incorporatedの折半出資による合弁会社ディック・ハーキュレス株式会社として設立されました。1992年にHercules Incorporatedとの合弁を解消し、当社の100%子会社としたうえで日本ピー・エム・シー株式会社(以下「日本PMC」といいます。)に商号を変更しました。1996年に東京証券取引所市場第二部に株式を上場した後、2003年に日本PMCを存続会社として、製紙用薬品事業及び樹脂事業を展開していた星光化学工業株式会社と合併し、商号を現社名である星光PMC株式会社に変更いたしました。2012年に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年から東京証券取引所プライム市場に上場しております。
現在は、製紙用薬品事業に加え、樹脂事業、化成品事業を展開しており、経営理念として「私たちは、新たな技術の創造により、人と環境が共生する豊かな社会の発展に貢献します」、経営ビジョンとして「エコテクノロジーで未来を創る」を掲げ、自社製品の提供や、環境を守り未来の生活を豊かにする新素材の開発を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していきたいという思いを共有しています。
一方で、当社は2022年2月に長期経営計画「DIC Vision 2030」を発表し、経営ビジョンとして「彩りと快適を提供し、人と地球の未来をより良いものに – Color & Comfort – 」を再定義しました。当社は、本経営ビジョン及び長期経営計画の実現に向けて、“DICが貢献する社会”を「グリーン」「デジタル」「Quality of Life(QOL)」とし、DICの強みを活かして貢献できる5つの重点事業領域としてサステナブルエネルギー、ヘルスケア、スマートリビング、カラーサイエンス、サステナブルパッケージを定め、経営資源を集中し、“社会の持続的繁栄に貢献する事業ポートフォリオを構築”と“地球環境と社会のサステナビリティ実現に貢献”を目指しています。その実現に向けて、当社は限られた経営資源を重点事業領域へ振り向けるべく、取締役会において議論を重ねる中で、当社グループの事業ポートフォリオの見直しの一環として、当社が保有する対象会社の株式を第三者に譲渡し非公開化したうえで、対象会社が更なる成長・飛躍を推進できる新たなパートナーと共に成長を目指すことが望ましいものと考えました。
これまで当社グループの一員として歴史を共に歩んできた対象会社ですが、今般、グローバルに事業を展開するカーライルが、長期ビジョンにおいて「エコテクノロジーで持続可能な社会の実現に貢献するグローバル企業」への変革を掲げる対象会社のパートナーとして適切であること、並びに、カーライルが有するプラットフォーム及びこれまで蓄積してきたナレッジを活用することで、対象会社が高付加価値成長領域と安定的ニッチ領域の優れた事業ポートフォリオを獲得するための支援が可能な最適なパートナーであると判断しました。
本件は、2023年6月より複数の買付候補者に打診を開始し、入札手続きを進め、2023年8月上旬、カーライルを最終買付候補者として選定したうえで、本最終契約締結に至りました。なお、当社は、本取引で得た資金を成長投資の原資として充当いたします。
2.本取引の内容
本取引は、①公開買付者が対象会社株式の全て(ただし、対象会社が所有する自己株式及び当社所有株式を除きます。)を対象として本公開買付けを実施すること、②本公開買付けが成立したものの、公開買付者が本公開買付けにおいて対象会社株式の全て(ただし、対象会社が所有する自己株式及び当社所有株式を除きます。)を取得できなかった場合、対象会社が対象会社の普通株式に係る株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施し、対象会社の株主を当社及び公開買付者のみとすること、③本株式併合の効力発生を条件として、対象会社が当社所有株式の自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施することから構成されております。
3.本取引の日程
4.対象会社の概要
5.本取引による譲渡予定株式数、譲渡価額及び本取引前後の所有株式数
(注1)議決権所有割合は、対象会社が2023年8月10日付で提出した第57期第2四半期報告書に記載された2023年6月30日現在の対象会社の議決権の数(303,052個)に対する割合を記載しています。
(注2)本自己株式取得による譲渡予定株式数については、当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として公開買付者に買い取られる株式を控除した数となります。
(注3)本自己株式取得の譲渡価額総額は、本株式併合の効力発生直前時における対象会社株式1株あたりの対価の額に、本株式併合の効力発生直前時における対象会社株式(但し、本株式併合により1株未満の端数となった部分に相当する株式(もしあれば)を除きます。)の数を乗じた額となる予定です。上記に記載している金額は、1株当たり譲渡価額に当社売却予定株式数を乗じて算出した参考値である旨にご留意下さい。
(株式給付信託(BBT))
当社は、第120期より、執行役員を兼務する取締役及び執行役員(以下「対象取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、対象取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献するべく対象取締役等の意識を高めること、対象取締役等に株主と同じ目線を持たせることを目的としています。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じています。
(1) 取引の概要
本制度に基づき設定される信託が当社の拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。当該信託は、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を、当社の定める役員株式給付規程に従って、対象取締役等に対して給付します。当該給付の時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度末において520百万円及び132千株、当第3四半期連結会計期間末において485百万円及び123千株です。
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しています。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っています。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしています。
(子会社株式に係る契約の締結)
当社は、2023年9月1日付でThe Carlyle Group(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。)がその持分の全てを保有・運用するInvisible Holdings, L.P.(以下「カーライル・ファンド」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しているインビジブルホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)との間で、公開買付者が株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している星光PMC株式会社(以下「対象会社」といいます。)(当社連結子会社)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施すること、当社はその所有する対象会社株式(以下「当社所有株式」といいます。)を本公開買付けに応募しないこと、本公開買付け成立後に対象会社が株式併合を実施すること及び対象会社が自己株式取得を通じて当社から当社所有株式の全てを取得し、公開買付者が対象会社を完全子会社化することに係る最終契約(以下「本最終契約」といいます。)を締結しました。
本公開買付けは、公開買付者が、対象会社株式を非公開化することを目的として、対象会社株式の全て(ただし、対象会社が所有する自己株式を除きます。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として実施するものです。本取引の成立後、対象会社は当社の連結子会社から外れる予定です。
1.本取引の目的及び背景等
対象会社は、製紙用薬品の製造販売を目的として1968年に当社(旧 大日本インキ化学工業株式会社)と米国Hercules Incorporatedの折半出資による合弁会社ディック・ハーキュレス株式会社として設立されました。1992年にHercules Incorporatedとの合弁を解消し、当社の100%子会社としたうえで日本ピー・エム・シー株式会社(以下「日本PMC」といいます。)に商号を変更しました。1996年に東京証券取引所市場第二部に株式を上場した後、2003年に日本PMCを存続会社として、製紙用薬品事業及び樹脂事業を展開していた星光化学工業株式会社と合併し、商号を現社名である星光PMC株式会社に変更いたしました。2012年に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年から東京証券取引所プライム市場に上場しております。
現在は、製紙用薬品事業に加え、樹脂事業、化成品事業を展開しており、経営理念として「私たちは、新たな技術の創造により、人と環境が共生する豊かな社会の発展に貢献します」、経営ビジョンとして「エコテクノロジーで未来を創る」を掲げ、自社製品の提供や、環境を守り未来の生活を豊かにする新素材の開発を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していきたいという思いを共有しています。
一方で、当社は2022年2月に長期経営計画「DIC Vision 2030」を発表し、経営ビジョンとして「彩りと快適を提供し、人と地球の未来をより良いものに – Color & Comfort – 」を再定義しました。当社は、本経営ビジョン及び長期経営計画の実現に向けて、“DICが貢献する社会”を「グリーン」「デジタル」「Quality of Life(QOL)」とし、DICの強みを活かして貢献できる5つの重点事業領域としてサステナブルエネルギー、ヘルスケア、スマートリビング、カラーサイエンス、サステナブルパッケージを定め、経営資源を集中し、“社会の持続的繁栄に貢献する事業ポートフォリオを構築”と“地球環境と社会のサステナビリティ実現に貢献”を目指しています。その実現に向けて、当社は限られた経営資源を重点事業領域へ振り向けるべく、取締役会において議論を重ねる中で、当社グループの事業ポートフォリオの見直しの一環として、当社が保有する対象会社の株式を第三者に譲渡し非公開化したうえで、対象会社が更なる成長・飛躍を推進できる新たなパートナーと共に成長を目指すことが望ましいものと考えました。
これまで当社グループの一員として歴史を共に歩んできた対象会社ですが、今般、グローバルに事業を展開するカーライルが、長期ビジョンにおいて「エコテクノロジーで持続可能な社会の実現に貢献するグローバル企業」への変革を掲げる対象会社のパートナーとして適切であること、並びに、カーライルが有するプラットフォーム及びこれまで蓄積してきたナレッジを活用することで、対象会社が高付加価値成長領域と安定的ニッチ領域の優れた事業ポートフォリオを獲得するための支援が可能な最適なパートナーであると判断しました。
本件は、2023年6月より複数の買付候補者に打診を開始し、入札手続きを進め、2023年8月上旬、カーライルを最終買付候補者として選定したうえで、本最終契約締結に至りました。なお、当社は、本取引で得た資金を成長投資の原資として充当いたします。
2.本取引の内容
本取引は、①公開買付者が対象会社株式の全て(ただし、対象会社が所有する自己株式及び当社所有株式を除きます。)を対象として本公開買付けを実施すること、②本公開買付けが成立したものの、公開買付者が本公開買付けにおいて対象会社株式の全て(ただし、対象会社が所有する自己株式及び当社所有株式を除きます。)を取得できなかった場合、対象会社が対象会社の普通株式に係る株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施し、対象会社の株主を当社及び公開買付者のみとすること、③本株式併合の効力発生を条件として、対象会社が当社所有株式の自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を実施することから構成されております。
3.本取引の日程
| (1) 本最終契約の締結 | 2023年9月1日 |
| (2) 公開買付期間 | 2023年9月4日から2023年10月17日 |
| (3) 公開買付結果公表 | 2023年10月18日 |
| (4) 本株式併合の効力発生日 | 2024年1月4日(予定) |
| (5) 本自己株式取得 | 本株式併合の効力発生後(予定) |
4.対象会社の概要
| (1) 名称 | 星光PMC株式会社 | |
| (2) 事業内容 | 製紙用薬品及び印刷インキ用・記録材料用樹脂の製造、販売 | |
| (3) 当社と当該会社との関係 | ||
| 資本関係 | 当社は、対象会社の発行済普通株式(自己株式を除く)の54.51%を所有しております。 | |
| 人的関係 | 当社の執行役員1名が対象会社の取締役に就任しています。 | |
| 取引関係 | 当社に印刷インキ原料を販売しています。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 対象会社は、当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | |
5.本取引による譲渡予定株式数、譲渡価額及び本取引前後の所有株式数
| (1) 本取引前の所有株式数 | 16,527,446株 (議決権の数:165,274個) (議決権所有割合:54.54%)(注1) |
| (2) 本取引による譲渡予定株式数 | 16,527,446株(注2) (議決権の数:165,274個) (議決権所有割合:54.54%) |
| (3) 譲渡予定価額 | 約132億円(注3)(1株当たり799円) |
| (4) 本取引後の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.00%) |
(注1)議決権所有割合は、対象会社が2023年8月10日付で提出した第57期第2四半期報告書に記載された2023年6月30日現在の対象会社の議決権の数(303,052個)に対する割合を記載しています。
(注2)本自己株式取得による譲渡予定株式数については、当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として公開買付者に買い取られる株式を控除した数となります。
(注3)本自己株式取得の譲渡価額総額は、本株式併合の効力発生直前時における対象会社株式1株あたりの対価の額に、本株式併合の効力発生直前時における対象会社株式(但し、本株式併合により1株未満の端数となった部分に相当する株式(もしあれば)を除きます。)の数を乗じた額となる予定です。上記に記載している金額は、1株当たり譲渡価額に当社売却予定株式数を乗じて算出した参考値である旨にご留意下さい。