有価証券報告書-第113期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題の一つであると考えております。
[1] 企業統治の体制の概要
① 取締役会は平成28年6月29日現在、9名の取締役(社外取締役2名含む)からなり、当社グループの経営に関する重要事項を決議しつつ、経営陣に委任した業務執行の監督もしております。
業務執行に関しては、職務権限に関する社内規程を設け、執行役員等の役職員に適切に権限委譲することで、責任範囲を明確化し、意思決定の迅速化をはかっています。
② 「諮問委員会」は、社外取締役、社外監査役、代表取締役社長を構成員として必要に応じて開催し、取締役会の運用評価、取締役の選任、解任、役位・職階の選定、報酬等の特に重要な事項の検討にあたり、社外役員と代表取締役社長が意見交換することで透明性、客観性を確保しています。
③ 「社外役員連絡会」は、社外取締役、社外監査役全員を構成員として必要に応じて開催され、取締役会の運営、当社グループの経営、監督に関する情報について、社外役員が独立した立場で情報交換を行うこととしています。
④ 「常務会」は、グループ全体の基本戦略の検討、考案の場として、経営トップ及び関係する取締役の参加により適宜開催しています。
⑤ 「特類専門会議」は、グループ全体の部門経営に関する活動報告の場で、適宜、テーマを選定し開催しています。これにより、出席者である取締役、常勤監査役、事業部長、部門責任者で情報を共有し、意見交換しています。
⑥ 「損益管理委員会」は、経理・財務本部、事業管理本部、総務・人事本部、技術管理本部、施設・設備本部、購買本部、社長室の部門責任者を常任委員とし、当社グループの中期計画、予算の審議、設備投資に関する審議、損益管理を行う組織であり、案件により事業部、事業所代表者を招集する等、機動的に審議を行っています。
⑦ 監査役会制度を採用しており、その監査役会は平成28年6月29日現在、4名の監査役(うち社外監査役2名)からなり、法令・定款に従い監査役会の監査方針と年度監査計画を定めるとともに、取締役会等の重要な会議へ出席(発言を含む)し、議事録・稟議書等の重要書類の閲覧等により、取締役の職務の執行状況を監査して、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しています。
監査役会は内部監査室および会計監査人と、定期的に情報交換を行って、組織的かつ効率的な監査を実施しています。また、代表取締役との定期会合をもち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題等について意見を交換しています。
⑧ 内部監査の独立部門として、「内部監査室」を設置しています。「内部監査室」は、業務に精通し高度な専門知識を持ったスタッフにより構成され、業務を合法性と合理性の観点から客観的に検証・評価を行っています。
また、内部統制管理を主体とする「CSR・リスク管理推進本部」と情報の共有化を図り、内部監査機能の充実に努めています。
内部監査室では、代表取締役社長との定期会合を持ち、内部監査報告を行っています。
⑨ 監査法人保森会計事務所と監査契約を締結し、監査法人は公正不偏の立場で監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小山貴久氏及び若林正和氏です。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士9名であります。
⑩ 企業経営及び日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっています。
⑪ 当社では、CSRとリスク管理を中心的課題と捉えた内部統制システムを構築しており、システムの合理性、管理体制をより充実させるために「CSR・リスク管理推進本部」を設置しています。下部組織は「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」の各委員会から成り、事務局である「CSR推進部」に多方面から情報が収集される仕組みを取っています。
またグループ全体のコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備のため、各委員会の上位組織として「コンプライアンス部会」、「リスク管理部会」を設置しています。これらの組織は代表取締役社長直轄組織とすることで、迅速な意思決定ができる体制としています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次の通りであります。
[2] 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社の形態を採用し、任意に独立社外取締役を複数名選任することによって、監査・監督機能の実効性を確保しています。また、独自に社外役員を主要な構成員とする諮問委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置することで、公正さと透明性を担保することとしています。
[3] 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、経営の有効性と効率性並びに透明性を確保し、企業倫理の高揚、法令遵守・リスク管理等の充実を図るためには、当社グループの実情に適した内部統制システムの構築・整備及び運用が必要であると認識しております。
平成24年に設置した「CSR・リスク管理推進本部」及びその構成組織である「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」を推進組織として、ガバナンス機能の一層の充実を図るとともに、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制整備のため「リスク管理部会」、「コンプライアンス部会」を設置し全社的なCSRの推進体制の強化を図っております。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社に係わる重要事項は、法令及び定款に従い取締役会で決定します。
2)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果すため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR基本方針」、「大日精化グループ企業倫理憲章」、「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社は「情報セキュリティ管理規程」及び「文書保存管理規程」を定め、業務上の情報の保存・管理に関して適切な運用を行います。
2)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、稟議書等に係る情報については、取締役及び監査役がこれらの情報を必要とするときにはいつでも閲覧することができるよう、適切に保存します。
③ 損失の危機管理に関する規程その他の体制
様々なリスクに対応するため、「リスク管理規程」を定め、業務を分掌・管理する各々の機構組織部門において管理します。また、取締役を責任者として組織されているCSR・リスク管理推進本部がリスク評価を進めると共に、全般的なリスクを統括します。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、経営トップ及び関係する取締役によって構成される常務会において事前に審議し、取締役会によって執行決定を行います。
また、予算、進捗管理、決算、投資に関わる重要案件については関係する取締役及び機構組織のメンバーによって構成される損益管理委員会にて審議します。
2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規程」、「職務権限規程」を定め、それぞれの権限とその責任の範囲を明確にします。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR基本方針」「大日精化グループ企業倫理憲章」「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。
また、CSR・リスク管理推進本部は、コンプライアンス相談・通報窓口を通じてコンプライアンス違反の早期発見・是正の体制を整備します。
⑥ 当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社の適正な業務の推進を確保するために「関係会社管理規程」、「職務権限規程」において子会社の決裁、報告の基準を定め、子会社の自主性を確保しつつ、重要事項に関し当社の業務担当部門が関与することにより、報告・決定が適正に行われる体制を整備します。
2)当社及び当社グループ会社の全てに適用される「リスク管理規程」を定め、CSR・リスク管理推進本部がリスクの評価及び情報の共有を図ると共にリスク管理体制を整備します。
3)当社及び当社グループ会社の全てに適用される、「社是」「企業理念」「大日精化グループ企業倫理憲章」「役職員行動規範」「コンプライアンス規程」等の諸規程を定め、当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。
2)監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については監査役会の同意を要件とし、取締役からの独立性を確保します。
3)監査役補助者は、その職務を行うに当たっては監査役の指示にのみ従うものとすることにより、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保します。
⑧ 監査役への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
2)当社グループでは、内部通報制度を拡充し、使用人が監査役に対して直接通報できるシステムを導入し、「CSR・リスク管理推進本部」に通報された情報は、監査役とも共有化される体制を構築することとしています。
3)当社グループでは、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしない旨の定めを「内部通報規程」に置くことにより、当該不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。
⑨ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等の内容が明らかに当該職務に必要でないと認められる場合を除き、当該請求等に従い速やかに処理を行います。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会に出席すると共に、重要事項を審議及び報告する会議に出席することができます。
2)監査役は必要に応じて稟議書等の関係資料を閲覧することで、監査の実効性を高めます。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ会社は、「大日精化グループ企業倫理憲章」と「役職員行動規範」により反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、圧力を受けた場合は毅然とした対応をとります。
また、一層複雑化する反社会的勢力からの被害を防止するために、「反社会的勢力排除宣言」を作成し、総務部が関係機関との密接な連携を取りながら、社内啓発活動を行います。また、当社グループ会社の関係部門との協力・連携体制を強化します。
⑫ 金融商品取引法に基づく内部統制の整備体制
金融商品取引法第24条第4項第4号に規定する「内部統制報告書」の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制委員会」が主管して財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築すると共に、内部統制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要があれば適切な是正・指導を行う体制を整備します。
[4] 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ただし、社外監査役又は会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
[5] 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として、「内部監査室」(専任4名、兼務1名)を設置しており、運用評価にあたっております。
監査役会は、4名の監査役(うち社外監査役2名)からなり、法令・定款に従い監査役会の監査方針と年度監査計画を定めるとともに、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しております。
なお、社外監査役石山弘氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役永島一夫氏は、他社における業務執行取締役として多年に渡り従事し、海外事業全般に関して豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。
(監査役と内部監査部門の連携状況)
監査役と内部監査部門との連携は、両者は互いの監査計画を基に監査の進捗状況を確認し、また内部統制の体制整備及び運用状況の監査で連携し、適宜会合を持って、情報の共有化に努め、業務監査の効率性を高めています。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役と会計監査人との連携について両者は四半期及び期末、その他必要に応じて会合を開催し、監査役の監査計画と会計監査人の監査計画を基に、お互いの監査の状況を確認すると共に、会計監査人の監査実績、内部統制の整備・運用の監査、重要な会計基準の変更、重要な事実の有無等について相互に意見・情報交換及び内容確認を行っています。社外監査役も会計監査人との定期的会合等に出席し、発言をして、連携を強めています。
(会計監査人と内部監査部門の連携状況)
会計監査人と内部監査部門の連携については、会計監査人は内部監査室から監査計画と監査実績について適宜報告を受けています。このほかにも両者は必要に応じて、適宜情報交換を行い、監査機能の充実に努めています。
(内部監査部門監査、監査役監査、会計監査人監査と内部統制関連部門との関係)
監査役、会計監査人、内部監査部門は、内部統制関連部門である財務報告に係る内部統制委員会との間で、年度目標の立案と進捗状況等に関して情報の共有化を図り、業務の適法性及び適正性、効率性等を確保する機能に対して監査機能の充実に努めています。
[6] 社外取締役と社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外役員の独立性判断基準は、以下の通りです。
<独立社外役員独立性判断基準>以下のいずれにも該当しない者
1.当社の主要な取引先(※)又は当社を主要な取引先とする者の業務執行者(役員、部長クラス、以下同じ。)
※主要な取引先とは、次の①②のいずれかに該当する取引先をいう。
①当社の年間連結売上高に占めるその取引先への売上高が2%超であること。
②その取引先との取引内容が、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供であること。
2.当社から役員報酬以外の多額(年間1000万円以上)の報酬を受けるコンサルタント、弁護士、公認会計士(その報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する弁護士、公認会計士)
3.上記1又は2に最近において(※)該当していた者
※「最近において」とは、その独立役員を社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された日から現在までの期間をいう。
4.以下の者の近親者(配偶者又は二親等内若しくは同居の親族)
a.上記1から3の者
b.子会社の業務執行者(社外監査役については、子会社の業務執行者でない取締役を含む。)
c.最近においてその会社又は子会社の業務執行者(社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
5.上記1から4のほか、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
①社外取締役
瀧野裕之氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先会社の代表者ですが、当該会社との取引実績(平成28年3月期実績)は、当社の売上高に占める当該会社への売上高は2%未満であり、取引内容は当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供ではありません。その性質、規模に照らして、当該会社は、当社の主要取引先に該当しません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。
山田恒太郎氏は、当社が工場の建設や設備の設置等を発注している取引先会社の業務執行者の出身ですが、平成25年3月に当該会社を退職し、現在に至っています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。
また、社外取締役と内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制関連部門との連携状況につきましては、取締役会の他、ミーティング等を通じて適宜報告を受ける体制を構築していきます。
当社は、独立社外者による円滑かつ十分な情報交換・認識共有を図るために、社外役員を主要な構成員とする諮問委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置しています。
また、諮問委員会及び社外役員連絡会を実効的なものとするため、社長室が事務局となり、社外役員をサポートすることとしています。
社外取締役の当社における業務をサポートするにあたっては、まず、社長室が窓口となり、社外取締役が情報収集等を行うにあたっての支援を行うと同時に、社外取締役が社内取締役を通じて、あるいは直接使用人に対して、報告を求めることができることとしています。
②社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役石山弘氏は、当社と顧問税理士契約を結んでおりましたが、平成25年3月8日に、当社の税務顧問を退任しています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。
社外監査役永島一夫氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先会社の出身ですが、平成26年3月に当該会社を退職し現在に至っています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。
社外監査役は、月度定例および必要な都度開催する監査役会において、常勤監査役より、月次監査調書にもとづいて、監査役監査の実施状況及び監査結果の報告を受け、相互に意見交換及び内容確認を行うことにより承認し、監査役会として情報を共有しております。また、会計監査人から当該事業年度の監査計画と実施状況に係る報告を受け、また、定期的会合等に出席して、適正な監査を実施しているかを監視し検証しております。内部監査部門による監査実施状況及び、内部統制関連部門の活動実施状況については、常勤監査役が監視し検証しており、常勤監査役から報告を受け情報を共有しております。
[7] 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金は、当事業年度に損益計算書に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
3.取締役の報酬限度額は、平成26年6月27日開催の第111期定時株主総会において年額500百万円以内
(うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、平成4年6月26日開催の第89期定時株主総会において年額95百万円以内と決議
いただいております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、以下のように業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性を考慮した適切な水準に基づき支給することを基本としています。
1.取締役の報酬
(1) 株主総会の決議により取締役の報酬総額を定める。
(2) 会社の業績、経営内容、経済情勢等を考慮して、当該報酬総額の限度内で、各取締役の報酬を次のように決める。
① 各取締役の役位の決定
各取締役の業績に対する貢献度等を勘案し、代表取締役社長が必要に応じて社外役員を主要な構成員とする諮問委員会を経て、取締役会に提案し、取締役会で決定する。
② 職階の決定
各役位の職階につき、代表取締役社長は必要に応じて社外役員を主要な構成員とする諮問委員会を経て各取締役の業績に対する貢献度等から各取締役の職階を決定する。
③ 報酬額
「役員報酬規程」に基づき、役位ごとの職階に応じた報酬を支給する。
2.監査役の報酬
(1) 株主総会の決議により監査役の報酬総額を定める。
(2) 会社の業績、経営内容、経済情勢等を考慮して、当該報酬総額の限度内で、各監査役の報酬は、上記により決めた取締役の報酬も参考にしつつ、監査役の協議により決定する。
3.退職慰労金
株主総会により贈呈を決議し、「役員退職慰労金規程」に基づきその贈呈額を決定する。
[8] 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 143銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,304百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
[9] 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
[10] 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
[11] 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
[12] 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
[13] 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
[14] 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
[15] 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社グループは、経営の透明性及び効率性を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼をより高め、社会に貢献していくため、コーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題の一つであると考えております。
[1] 企業統治の体制の概要
① 取締役会は平成28年6月29日現在、9名の取締役(社外取締役2名含む)からなり、当社グループの経営に関する重要事項を決議しつつ、経営陣に委任した業務執行の監督もしております。
業務執行に関しては、職務権限に関する社内規程を設け、執行役員等の役職員に適切に権限委譲することで、責任範囲を明確化し、意思決定の迅速化をはかっています。
② 「諮問委員会」は、社外取締役、社外監査役、代表取締役社長を構成員として必要に応じて開催し、取締役会の運用評価、取締役の選任、解任、役位・職階の選定、報酬等の特に重要な事項の検討にあたり、社外役員と代表取締役社長が意見交換することで透明性、客観性を確保しています。
③ 「社外役員連絡会」は、社外取締役、社外監査役全員を構成員として必要に応じて開催され、取締役会の運営、当社グループの経営、監督に関する情報について、社外役員が独立した立場で情報交換を行うこととしています。
④ 「常務会」は、グループ全体の基本戦略の検討、考案の場として、経営トップ及び関係する取締役の参加により適宜開催しています。
⑤ 「特類専門会議」は、グループ全体の部門経営に関する活動報告の場で、適宜、テーマを選定し開催しています。これにより、出席者である取締役、常勤監査役、事業部長、部門責任者で情報を共有し、意見交換しています。
⑥ 「損益管理委員会」は、経理・財務本部、事業管理本部、総務・人事本部、技術管理本部、施設・設備本部、購買本部、社長室の部門責任者を常任委員とし、当社グループの中期計画、予算の審議、設備投資に関する審議、損益管理を行う組織であり、案件により事業部、事業所代表者を招集する等、機動的に審議を行っています。
⑦ 監査役会制度を採用しており、その監査役会は平成28年6月29日現在、4名の監査役(うち社外監査役2名)からなり、法令・定款に従い監査役会の監査方針と年度監査計画を定めるとともに、取締役会等の重要な会議へ出席(発言を含む)し、議事録・稟議書等の重要書類の閲覧等により、取締役の職務の執行状況を監査して、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しています。
監査役会は内部監査室および会計監査人と、定期的に情報交換を行って、組織的かつ効率的な監査を実施しています。また、代表取締役との定期会合をもち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題等について意見を交換しています。
⑧ 内部監査の独立部門として、「内部監査室」を設置しています。「内部監査室」は、業務に精通し高度な専門知識を持ったスタッフにより構成され、業務を合法性と合理性の観点から客観的に検証・評価を行っています。
また、内部統制管理を主体とする「CSR・リスク管理推進本部」と情報の共有化を図り、内部監査機能の充実に努めています。
内部監査室では、代表取締役社長との定期会合を持ち、内部監査報告を行っています。
⑨ 監査法人保森会計事務所と監査契約を締結し、監査法人は公正不偏の立場で監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小山貴久氏及び若林正和氏です。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士9名であります。
⑩ 企業経営及び日常業務に関して法律上の判断を必要とする場合には、随時法律事務所にアドバイスを受ける体制をとっています。
⑪ 当社では、CSRとリスク管理を中心的課題と捉えた内部統制システムを構築しており、システムの合理性、管理体制をより充実させるために「CSR・リスク管理推進本部」を設置しています。下部組織は「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」の各委員会から成り、事務局である「CSR推進部」に多方面から情報が収集される仕組みを取っています。
またグループ全体のコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備のため、各委員会の上位組織として「コンプライアンス部会」、「リスク管理部会」を設置しています。これらの組織は代表取締役社長直轄組織とすることで、迅速な意思決定ができる体制としています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次の通りであります。
[2] 当該企業統治の体制を採用する理由当社は監査役設置会社の形態を採用し、任意に独立社外取締役を複数名選任することによって、監査・監督機能の実効性を確保しています。また、独自に社外役員を主要な構成員とする諮問委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置することで、公正さと透明性を担保することとしています。
[3] 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、経営の有効性と効率性並びに透明性を確保し、企業倫理の高揚、法令遵守・リスク管理等の充実を図るためには、当社グループの実情に適した内部統制システムの構築・整備及び運用が必要であると認識しております。
平成24年に設置した「CSR・リスク管理推進本部」及びその構成組織である「財務報告に係る内部統制委員会」、「環境委員会」、「全社安全衛生委員会」、「化学物質管理委員会」、「輸出管理委員会」、「品質管理委員会」を推進組織として、ガバナンス機能の一層の充実を図るとともに、内部統制の中心課題であるリスク管理、コンプライアンス体制整備のため「リスク管理部会」、「コンプライアンス部会」を設置し全社的なCSRの推進体制の強化を図っております。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社に係わる重要事項は、法令及び定款に従い取締役会で決定します。
2)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果すため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR基本方針」、「大日精化グループ企業倫理憲章」、「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社は「情報セキュリティ管理規程」及び「文書保存管理規程」を定め、業務上の情報の保存・管理に関して適切な運用を行います。
2)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、稟議書等に係る情報については、取締役及び監査役がこれらの情報を必要とするときにはいつでも閲覧することができるよう、適切に保存します。
③ 損失の危機管理に関する規程その他の体制
様々なリスクに対応するため、「リスク管理規程」を定め、業務を分掌・管理する各々の機構組織部門において管理します。また、取締役を責任者として組織されているCSR・リスク管理推進本部がリスク評価を進めると共に、全般的なリスクを統括します。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、経営トップ及び関係する取締役によって構成される常務会において事前に審議し、取締役会によって執行決定を行います。
また、予算、進捗管理、決算、投資に関わる重要案件については関係する取締役及び機構組織のメンバーによって構成される損益管理委員会にて審議します。
2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規程」、「職務権限規程」を定め、それぞれの権限とその責任の範囲を明確にします。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、かつ社会的責任及び企業倫理の課題を果たすため、「社是」及び「企業理念」のもと、「CSR基本方針」「大日精化グループ企業倫理憲章」「役職員行動規範」などを制定し周知徹底させます。
また、CSR・リスク管理推進本部は、コンプライアンス相談・通報窓口を通じてコンプライアンス違反の早期発見・是正の体制を整備します。
⑥ 当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
1)当社及び当社グループ会社の適正な業務の推進を確保するために「関係会社管理規程」、「職務権限規程」において子会社の決裁、報告の基準を定め、子会社の自主性を確保しつつ、重要事項に関し当社の業務担当部門が関与することにより、報告・決定が適正に行われる体制を整備します。
2)当社及び当社グループ会社の全てに適用される「リスク管理規程」を定め、CSR・リスク管理推進本部がリスクの評価及び情報の共有を図ると共にリスク管理体制を整備します。
3)当社及び当社グループ会社の全てに適用される、「社是」「企業理念」「大日精化グループ企業倫理憲章」「役職員行動規範」「コンプライアンス規程」等の諸規程を定め、当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。
2)監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については監査役会の同意を要件とし、取締役からの独立性を確保します。
3)監査役補助者は、その職務を行うに当たっては監査役の指示にのみ従うものとすることにより、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保します。
⑧ 監査役への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
2)当社グループでは、内部通報制度を拡充し、使用人が監査役に対して直接通報できるシステムを導入し、「CSR・リスク管理推進本部」に通報された情報は、監査役とも共有化される体制を構築することとしています。
3)当社グループでは、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをしない旨の定めを「内部通報規程」に置くことにより、当該不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。
⑨ 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等の内容が明らかに当該職務に必要でないと認められる場合を除き、当該請求等に従い速やかに処理を行います。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会に出席すると共に、重要事項を審議及び報告する会議に出席することができます。
2)監査役は必要に応じて稟議書等の関係資料を閲覧することで、監査の実効性を高めます。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ会社は、「大日精化グループ企業倫理憲章」と「役職員行動規範」により反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、圧力を受けた場合は毅然とした対応をとります。
また、一層複雑化する反社会的勢力からの被害を防止するために、「反社会的勢力排除宣言」を作成し、総務部が関係機関との密接な連携を取りながら、社内啓発活動を行います。また、当社グループ会社の関係部門との協力・連携体制を強化します。
⑫ 金融商品取引法に基づく内部統制の整備体制
金融商品取引法第24条第4項第4号に規定する「内部統制報告書」の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制委員会」が主管して財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築すると共に、内部統制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要があれば適切な是正・指導を行う体制を整備します。
[4] 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ただし、社外監査役又は会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
[5] 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として、「内部監査室」(専任4名、兼務1名)を設置しており、運用評価にあたっております。
監査役会は、4名の監査役(うち社外監査役2名)からなり、法令・定款に従い監査役会の監査方針と年度監査計画を定めるとともに、各監査役の監査報告に基づき監査意見を表明しております。
なお、社外監査役石山弘氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役永島一夫氏は、他社における業務執行取締役として多年に渡り従事し、海外事業全般に関して豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。
(監査役と内部監査部門の連携状況)
監査役と内部監査部門との連携は、両者は互いの監査計画を基に監査の進捗状況を確認し、また内部統制の体制整備及び運用状況の監査で連携し、適宜会合を持って、情報の共有化に努め、業務監査の効率性を高めています。
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役と会計監査人との連携について両者は四半期及び期末、その他必要に応じて会合を開催し、監査役の監査計画と会計監査人の監査計画を基に、お互いの監査の状況を確認すると共に、会計監査人の監査実績、内部統制の整備・運用の監査、重要な会計基準の変更、重要な事実の有無等について相互に意見・情報交換及び内容確認を行っています。社外監査役も会計監査人との定期的会合等に出席し、発言をして、連携を強めています。
(会計監査人と内部監査部門の連携状況)
会計監査人と内部監査部門の連携については、会計監査人は内部監査室から監査計画と監査実績について適宜報告を受けています。このほかにも両者は必要に応じて、適宜情報交換を行い、監査機能の充実に努めています。
(内部監査部門監査、監査役監査、会計監査人監査と内部統制関連部門との関係)
監査役、会計監査人、内部監査部門は、内部統制関連部門である財務報告に係る内部統制委員会との間で、年度目標の立案と進捗状況等に関して情報の共有化を図り、業務の適法性及び適正性、効率性等を確保する機能に対して監査機能の充実に努めています。
[6] 社外取締役と社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外役員の独立性判断基準は、以下の通りです。
<独立社外役員独立性判断基準>以下のいずれにも該当しない者
1.当社の主要な取引先(※)又は当社を主要な取引先とする者の業務執行者(役員、部長クラス、以下同じ。)
※主要な取引先とは、次の①②のいずれかに該当する取引先をいう。
①当社の年間連結売上高に占めるその取引先への売上高が2%超であること。
②その取引先との取引内容が、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供であること。
2.当社から役員報酬以外の多額(年間1000万円以上)の報酬を受けるコンサルタント、弁護士、公認会計士(その報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する弁護士、公認会計士)
3.上記1又は2に最近において(※)該当していた者
※「最近において」とは、その独立役員を社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された日から現在までの期間をいう。
4.以下の者の近親者(配偶者又は二親等内若しくは同居の親族)
a.上記1から3の者
b.子会社の業務執行者(社外監査役については、子会社の業務執行者でない取締役を含む。)
c.最近においてその会社又は子会社の業務執行者(社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
5.上記1から4のほか、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
①社外取締役
瀧野裕之氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先会社の代表者ですが、当該会社との取引実績(平成28年3月期実績)は、当社の売上高に占める当該会社への売上高は2%未満であり、取引内容は当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供ではありません。その性質、規模に照らして、当該会社は、当社の主要取引先に該当しません。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。
山田恒太郎氏は、当社が工場の建設や設備の設置等を発注している取引先会社の業務執行者の出身ですが、平成25年3月に当該会社を退職し、現在に至っています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。
また、社外取締役と内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制関連部門との連携状況につきましては、取締役会の他、ミーティング等を通じて適宜報告を受ける体制を構築していきます。
当社は、独立社外者による円滑かつ十分な情報交換・認識共有を図るために、社外役員を主要な構成員とする諮問委員会及び社外役員全員で構成される社外役員連絡会を設置しています。
また、諮問委員会及び社外役員連絡会を実効的なものとするため、社長室が事務局となり、社外役員をサポートすることとしています。
社外取締役の当社における業務をサポートするにあたっては、まず、社長室が窓口となり、社外取締役が情報収集等を行うにあたっての支援を行うと同時に、社外取締役が社内取締役を通じて、あるいは直接使用人に対して、報告を求めることができることとしています。
②社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役石山弘氏は、当社と顧問税理士契約を結んでおりましたが、平成25年3月8日に、当社の税務顧問を退任しています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。
社外監査役永島一夫氏は、当社が製品の販売や原材料を購入する取引先会社の出身ですが、平成26年3月に当該会社を退職し現在に至っています。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、当社が定める「独立社外役員独立性判断基準」を満たしていますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ています。
社外監査役は、月度定例および必要な都度開催する監査役会において、常勤監査役より、月次監査調書にもとづいて、監査役監査の実施状況及び監査結果の報告を受け、相互に意見交換及び内容確認を行うことにより承認し、監査役会として情報を共有しております。また、会計監査人から当該事業年度の監査計画と実施状況に係る報告を受け、また、定期的会合等に出席して、適正な監査を実施しているかを監視し検証しております。内部監査部門による監査実施状況及び、内部統制関連部門の活動実施状況については、常勤監査役が監視し検証しており、常勤監査役から報告を受け情報を共有しております。
[7] 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 264 | 236 | - | 27 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 34 | 31 | - | 2 | 3 |
| 社外役員 | 24 | 23 | - | 1 | 4 |
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金は、当事業年度に損益計算書に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
3.取締役の報酬限度額は、平成26年6月27日開催の第111期定時株主総会において年額500百万円以内
(うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、平成4年6月26日開催の第89期定時株主総会において年額95百万円以内と決議
いただいております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、以下のように業績、職能、職務、経験、見識を勘案し、従業員に対する処遇との整合性を考慮した適切な水準に基づき支給することを基本としています。
1.取締役の報酬
(1) 株主総会の決議により取締役の報酬総額を定める。
(2) 会社の業績、経営内容、経済情勢等を考慮して、当該報酬総額の限度内で、各取締役の報酬を次のように決める。
① 各取締役の役位の決定
各取締役の業績に対する貢献度等を勘案し、代表取締役社長が必要に応じて社外役員を主要な構成員とする諮問委員会を経て、取締役会に提案し、取締役会で決定する。
② 職階の決定
各役位の職階につき、代表取締役社長は必要に応じて社外役員を主要な構成員とする諮問委員会を経て各取締役の業績に対する貢献度等から各取締役の職階を決定する。
③ 報酬額
「役員報酬規程」に基づき、役位ごとの職階に応じた報酬を支給する。
2.監査役の報酬
(1) 株主総会の決議により監査役の報酬総額を定める。
(2) 会社の業績、経営内容、経済情勢等を考慮して、当該報酬総額の限度内で、各監査役の報酬は、上記により決めた取締役の報酬も参考にしつつ、監査役の協議により決定する。
3.退職慰労金
株主総会により贈呈を決議し、「役員退職慰労金規程」に基づきその贈呈額を決定する。
[8] 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 143銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,304百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本ペイント㈱ | 401,356 | 1,765 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 三菱鉛筆㈱ | 394,134 | 1,755 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 関西ペイント㈱ | 365,027 | 797 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 東洋水産㈱ | 148,000 | 626 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 大成ラミック㈱ | 205,673 | 570 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 積水化学工業㈱ | 300,000 | 467 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 日本写真印刷㈱ | 204,986 | 449 | 発行会社との関係の維持発展 |
| アイカ工業㈱ | 142,338 | 398 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱クラレ | 243,000 | 395 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 59,000 | 271 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 日本特殊塗料㈱ | 319,615 | 246 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ライオン㈱ | 309,079 | 226 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 第一化成㈱ | 274,140 | 213 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 909,136 | 191 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱ウイルコホールディングス | 960,000 | 174 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 200,000 | 148 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱パイロットコーポレーション | 20,000 | 135 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱小森コーポレーション | 84,539 | 129 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱ダイセル | 82,582 | 118 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 総合商研㈱ | 140,000 | 102 | 発行会社との関係の維持発展 |
| リケンテクノス㈱ | 210,000 | 91 | 発行会社との関係の維持発展 |
| オカモト㈱ | 195,000 | 89 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱千葉銀行 | 100,000 | 88 | 発行会社との関係の維持発展 |
| アキレス㈱ | 555,000 | 83 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱フジクラ | 154,573 | 81 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 長瀬産業㈱ | 49,985 | 78 | 発行会社との関係の維持発展 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 時価(百万円) | 保有目的 |
| 太陽ホールディングス㈱ | 114,000 | 481 | 年金信託 |
| 大日本印刷㈱ | 330,000 | 385 | 年金信託 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 227,340 | 169 | 年金信託 |
| ㈱三井住友フィナンシャル グループ | 15,000 | 69 | 年金信託 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱鉛筆㈱ | 394,854 | 1,907 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 日本ペイント㈱ | 401,356 | 1,002 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 関西ペイント㈱ | 371,029 | 670 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 大成ラミック㈱ | 207,986 | 610 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 東洋水産㈱ | 148,000 | 597 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 積水化学工業㈱ | 300,000 | 415 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ライオン㈱ | 309,079 | 392 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 日本写真印刷㈱ | 205,584 | 338 | 発行会社との関係の維持発展 |
| アイカ工業㈱ | 142,751 | 337 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱クラレ | 243,000 | 334 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 日本特殊塗料㈱ | 319,615 | 288 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 59,000 | 201 | 発行会社との関係の維持発展 |
| オカモト㈱ | 195,000 | 185 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 第一化成㈱ | 274,140 | 179 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱パイロットコーポレーション | 40,000 | 171 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 909,136 | 152 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱ダイセル | 82,582 | 127 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱ウイルコホールディングス | 960,000 | 115 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 総合商研㈱ | 140,000 | 114 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱小森コーポレーション | 84,539 | 110 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 200,000 | 104 | 発行会社との関係の維持発展 |
| ㈱フジクラ | 154,573 | 81 | 発行会社との関係の維持発展 |
| リケンテクノス㈱ | 210,000 | 81 | 発行会社との関係の維持発展 |
| アキレス㈱ | 555,000 | 79 | 発行会社との関係の維持発展 |
| テイカ㈱ | 149,380 | 79 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 長瀬産業㈱ | 49,985 | 61 | 発行会社との関係の維持発展 |
| 凸版印刷㈱ | 62,850 | 59 | 発行会社との関係の維持発展 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 時価(百万円) | 保有目的 |
| 太陽ホールディングス㈱ | 114,000 | 434 | 年金信託 |
| 大日本印刷㈱ | 330,000 | 330 | 年金信託 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 227,340 | 118 | 年金信託 |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
[9] 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
[10] 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
[11] 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
[12] 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
[13] 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
[14] 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主各位への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
[15] 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。