有価証券報告書-第142期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
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- 2019/06/27 16:17
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
31 企業結合
(1) 重要な企業結合
当年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)
Shire社の取得
当社グループは、2019年1月8日、現金および株式等総額6,213,335百万円を対価とした取引により、Shire plc(以下、「Shire社」)の発行済普通株式の100%を取得しました。当社グループはShire社の普通株式1株に対し、現金で30.33米ドルを支払い、買収後の当社株式0.839株または当社の米国預託株式(以下、「ADS」、当社のADS1株は買収後の当社株式0.5株に相当)1.678株のいずれかを発行しました。買収関連費用23,750百万円が発生しましたが、これらの費用は発生した時点で、販売費及び一般管理費に計上しております。当社グループは取得対価の現金部分の資金を調達するため、複数の借入契約を締結しております(注記20)。Shire社は希少疾患に注力したグローバルなバイオ医薬品のリーディングカンパニーです。本件買収により、魅力的な国内外の拠点を有し、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品の企業が創出されるとともに、当社グループの重点領域である消化器系疾患およびニューロサイエンスも補完され、強化されます。Shire社の販売製品には、免疫領域においてはGAMMAGARD、HYQVIA、TAKHZYRO、ヘマトロジー(血液学)領域においてはアドベイト、アディノベイト、VONVENDI、FEIBA、ニューロサイエンス領域においてはバイバンスおよびADDERALL XR、内科領域においてはLIALDA/MEZAVANTおよびPENTASA、遺伝性疾患領域においてはELAPRASEおよびREPLAGALが含まれます。また、Shire社は研究開発において希少疾患に注力しています。
移転された対価は、以下のとおりであります。
買収の対価の一部として旧Shire社株主に対して割り当てるため、当社は普通株式770,303,013株を発行しました。発行価格は4,065円であり、このうち2,032.50円は資本金に計上され、その他は資本剰余金に計上されました。資本の増加額は3,131,282百万円であり、このうち1,565,641百万円は資本金に計上され、その他は資本剰余金に計上されました。対価として発行した当社の株式の公正価値は、取得日の東京証券取引所の始値に基づいて決定されています。
当該企業結合にかかる支出は2,891,937百万円であり、現金対価3,082,053百万円およびベーシス・アジャストメント37,107百万円から取得した現金227,223百万円を差し引いた金額であります。
取得した資産、引き受けた負債の暫定的な公正価値は、以下のとおりであります。
のれんは、移転された対価が識別された資産の純額を上回る場合にその超過額として計算しており、当社およびShire社グループの収益およびコストシナジーを表します。本件買収により認識されたのれんは税務上の控除の対象となっておりません(注記11)。
引当金には訴訟に関する引当金29,570百万円が含まれております(注記32)。その他の負債にはShire社の過去の買収に関する条件付対価も含まれております。条件付対価は特定のマイルストンの達成等を条件としており、当社グループが支払う可能性がある金額の公正価値は52,046百万円です(注記21)。
上記金額は暫定的に見積られた公正価値であり、企業結合会計の完了に際して修正され、当社グループの業績および財政状態に重要な影響を与える可能性があります。暫定的な金額となっている主な項目は、無形資産、繰延税金負債、およびのれんであります。また、2020年3月期の測定期間において、取得した資産および引き受けた負債の公正価値評価を完了するにあたり、取得対価の追加的な修正が行われる場合があります。公正価値の算定は、将来の事象および不確実性に係る複数の複雑な判断を基礎としており、見積りおよび仮定に大きく依拠しております。取得した資産および引き受けた負債の種類ごとの公正価値の算定ならびに資産の耐用年数の決定に使用する判断は、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。
当社グループは取得対価にかかる為替リスクをヘッジするために外貨建預金を保有するとともに通貨オプションを締結し、ヘッジ会計を適用しております。ベーシス・アジャストメントは、取得日においてその他の包括利益に計上されたヘッジ手段の公正価値の変動額37,107百万円であり、のれんの帳簿価額に加算しております。
当社グループは、Shire社の取得日から当連結会計年度末までに企業結合から生じた売上収益309,198百万円および当期損失126,068百万円を計上しております。
プロフォーマ財務情報
プロフォーマ財務情報は、Shire社の買収が2018年4月1日に起きたと仮定した場合の、当社グループとShire社を合わせた業績を示しています。プロフォーマ財務情報は必ずしも、実際に買収が2018年4月1日に完了した場合の連結業績を示しているとは限りません。また、プロフォーマ財務情報は、統合後の当社グループの将来業績を予測するものでもありません。
プロフォーマ財務情報を作成するため、Shire社の過去の財務情報には米国会計基準から国際会計基準への調整および当社グループの会計方針との重要な差異にかかる調整を行っております。
TiGenix NVの取得
当社グループは、2018年4月30日に、当社グループが未だ保有していないTiGenix NV (以下、「タイジェニクス社」)の全ての発行済普通株式、新株予約権および米国預託株式(以下、普通株式、新株予約権および米国預託株式を総称して「有価証券」)の現金による任意の株式公開買付けを開始しました。2018年6月8日、当該第1回目の株式公開買付けに申込みがなされた有価証券を470.2百万ユーロで取得し、当社グループが公開買付け前から保有するタイジェニクス社の普通株式と合わせて、90.8%の議決権を取得しました。買収関連費用767百万円が発生しましたが、これらの費用は発生した時点で、販売費及び一般管理費に計上しております。
タイジェニクス社は、重篤な疾患に対して幹細胞を用いた新たな治療薬の開発を行うバイオ医薬品企業です。本買収により、非活動期または軽度活動期のクローン病(CD)に伴う肛囲複雑瘻孔の治療薬として治験実施中の、同種異系の脂肪由来幹細胞(eASC)の懸濁液であるCx601(一般名:darvadstrocel)に関する米国における権利が得られ、当社グループの開発後期にある消化器系疾患(GI)パイプラインが拡充されることになります。なお、2018年7月に終了した第2回目の株式公開買付けおよびその後のスクイーズアウトにより、タイジェニクス社は当社の100%子会社となっております。
取得対価は以下のとおりであります。
当該企業結合にかかる支出は66,749百万円であり、現金対価67,319百万円およびベーシス・アジャストメント3,381百万円から取得した現金3,951百万円を差し引いた金額であります。
取得した資産、引き受けた負債の暫定的な公正価値は、以下のとおりであります。
のれんは、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。のれんは、税務上の控除の対象とはなっておりません。
取得資産および引受負債の公正価値測定に必要となる基礎数値についてより詳細に検証しており、取得対価の配分が完了していないことから、上記の金額は、現時点で入手しうる情報に基づいた暫定的な金額であります。暫定的な金額となっている主な項目は、無形資産、繰延税金負債およびのれんであります。なお、当年度において暫定的な公正価値を修正した結果、取得日におけるのれんは1,831百万円減少しております。これは、その他の資産および繰延税金負債がそれぞれ253百万円および2,084百万円減少したことによるものであります。
当社グループは取得対価にかかる為替リスクをヘッジするために為替予約を締結し、ヘッジ会計を適用しております。ベーシス・アジャストメントは、取得日のヘッジ手段の公正価値3,381百万円であり、のれんの帳簿価額に加算しております。
取得日直前に保有していたタイジェニクス社の普通株式の再測定による利得または損失は計上しておりません。
当社グループは、タイジェニクス社の企業結合後の期間に生じた売上収益および利益が当社グループの当年度の連結業績へ与える影響は軽微であります。
タイジェニクス社の買収が2018年4月1日に起きたと仮定した場合の、当社グループの当年度の売上収益および利益への影響は軽微であります。
前年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)
当社グループは28,328百万円を対価とした事業の取得を行っており、その全額を現金により支払っております。
(1) 重要な企業結合
当年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)
Shire社の取得
当社グループは、2019年1月8日、現金および株式等総額6,213,335百万円を対価とした取引により、Shire plc(以下、「Shire社」)の発行済普通株式の100%を取得しました。当社グループはShire社の普通株式1株に対し、現金で30.33米ドルを支払い、買収後の当社株式0.839株または当社の米国預託株式(以下、「ADS」、当社のADS1株は買収後の当社株式0.5株に相当)1.678株のいずれかを発行しました。買収関連費用23,750百万円が発生しましたが、これらの費用は発生した時点で、販売費及び一般管理費に計上しております。当社グループは取得対価の現金部分の資金を調達するため、複数の借入契約を締結しております(注記20)。Shire社は希少疾患に注力したグローバルなバイオ医薬品のリーディングカンパニーです。本件買収により、魅力的な国内外の拠点を有し、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品の企業が創出されるとともに、当社グループの重点領域である消化器系疾患およびニューロサイエンスも補完され、強化されます。Shire社の販売製品には、免疫領域においてはGAMMAGARD、HYQVIA、TAKHZYRO、ヘマトロジー(血液学)領域においてはアドベイト、アディノベイト、VONVENDI、FEIBA、ニューロサイエンス領域においてはバイバンスおよびADDERALL XR、内科領域においてはLIALDA/MEZAVANTおよびPENTASA、遺伝性疾患領域においてはELAPRASEおよびREPLAGALが含まれます。また、Shire社は研究開発において希少疾患に注力しています。
移転された対価は、以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金 | 3,029,431 |
| 当社の株式 (770,303,013株) | 3,131,282 |
| 現金決済型報酬の清算 | 52,622 |
| 合計 | 6,213,335 |
買収の対価の一部として旧Shire社株主に対して割り当てるため、当社は普通株式770,303,013株を発行しました。発行価格は4,065円であり、このうち2,032.50円は資本金に計上され、その他は資本剰余金に計上されました。資本の増加額は3,131,282百万円であり、このうち1,565,641百万円は資本金に計上され、その他は資本剰余金に計上されました。対価として発行した当社の株式の公正価値は、取得日の東京証券取引所の始値に基づいて決定されています。
当該企業結合にかかる支出は2,891,937百万円であり、現金対価3,082,053百万円およびベーシス・アジャストメント37,107百万円から取得した現金227,223百万円を差し引いた金額であります。
取得した資産、引き受けた負債の暫定的な公正価値は、以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金及び現金同等物 | 227,223 |
| 売上債権及びその他の債権 | 326,154 |
| 棚卸資産 | 825,985 |
| 有形固定資産 | 684,487 |
| 無形資産 | 3,899,298 |
| 売却目的で保有する資産 | 463,526 |
| その他の資産 | 103,283 |
| 仕入債務及びその他の債務 | △61,382 |
| 引当金 | △342,202 |
| 社債及び借入金 | △1,603,199 |
| 繰延税金負債 | △809,667 |
| 売却目的で保有する資産に直接関連する負債 | △196,294 |
| その他の負債 | △354,139 |
| ベーシス・アジャストメント | △37,107 |
| のれん | 3,087,369 |
| 取得した資産の純額 | 6,213,335 |
のれんは、移転された対価が識別された資産の純額を上回る場合にその超過額として計算しており、当社およびShire社グループの収益およびコストシナジーを表します。本件買収により認識されたのれんは税務上の控除の対象となっておりません(注記11)。
引当金には訴訟に関する引当金29,570百万円が含まれております(注記32)。その他の負債にはShire社の過去の買収に関する条件付対価も含まれております。条件付対価は特定のマイルストンの達成等を条件としており、当社グループが支払う可能性がある金額の公正価値は52,046百万円です(注記21)。
上記金額は暫定的に見積られた公正価値であり、企業結合会計の完了に際して修正され、当社グループの業績および財政状態に重要な影響を与える可能性があります。暫定的な金額となっている主な項目は、無形資産、繰延税金負債、およびのれんであります。また、2020年3月期の測定期間において、取得した資産および引き受けた負債の公正価値評価を完了するにあたり、取得対価の追加的な修正が行われる場合があります。公正価値の算定は、将来の事象および不確実性に係る複数の複雑な判断を基礎としており、見積りおよび仮定に大きく依拠しております。取得した資産および引き受けた負債の種類ごとの公正価値の算定ならびに資産の耐用年数の決定に使用する判断は、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。
当社グループは取得対価にかかる為替リスクをヘッジするために外貨建預金を保有するとともに通貨オプションを締結し、ヘッジ会計を適用しております。ベーシス・アジャストメントは、取得日においてその他の包括利益に計上されたヘッジ手段の公正価値の変動額37,107百万円であり、のれんの帳簿価額に加算しております。
当社グループは、Shire社の取得日から当連結会計年度末までに企業結合から生じた売上収益309,198百万円および当期損失126,068百万円を計上しております。
プロフォーマ財務情報
プロフォーマ財務情報は、Shire社の買収が2018年4月1日に起きたと仮定した場合の、当社グループとShire社を合わせた業績を示しています。プロフォーマ財務情報は必ずしも、実際に買収が2018年4月1日に完了した場合の連結業績を示しているとは限りません。また、プロフォーマ財務情報は、統合後の当社グループの将来業績を予測するものでもありません。
| (単位:百万円) | |
| 当年度 (自2018年4月1日 至2019年3月31日) | |
| 売上収益 | 3,412,468 |
| 当期損失 | △90,581 |
プロフォーマ財務情報を作成するため、Shire社の過去の財務情報には米国会計基準から国際会計基準への調整および当社グループの会計方針との重要な差異にかかる調整を行っております。
TiGenix NVの取得
当社グループは、2018年4月30日に、当社グループが未だ保有していないTiGenix NV (以下、「タイジェニクス社」)の全ての発行済普通株式、新株予約権および米国預託株式(以下、普通株式、新株予約権および米国預託株式を総称して「有価証券」)の現金による任意の株式公開買付けを開始しました。2018年6月8日、当該第1回目の株式公開買付けに申込みがなされた有価証券を470.2百万ユーロで取得し、当社グループが公開買付け前から保有するタイジェニクス社の普通株式と合わせて、90.8%の議決権を取得しました。買収関連費用767百万円が発生しましたが、これらの費用は発生した時点で、販売費及び一般管理費に計上しております。
タイジェニクス社は、重篤な疾患に対して幹細胞を用いた新たな治療薬の開発を行うバイオ医薬品企業です。本買収により、非活動期または軽度活動期のクローン病(CD)に伴う肛囲複雑瘻孔の治療薬として治験実施中の、同種異系の脂肪由来幹細胞(eASC)の懸濁液であるCx601(一般名:darvadstrocel)に関する米国における権利が得られ、当社グループの開発後期にある消化器系疾患(GI)パイプラインが拡充されることになります。なお、2018年7月に終了した第2回目の株式公開買付けおよびその後のスクイーズアウトにより、タイジェニクス社は当社の100%子会社となっております。
取得対価は以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金 | 67,319 |
| 取得日直前に保有していたタイジェニクス社の普通株式 | 2,684 |
| 合計 | 70,003 |
当該企業結合にかかる支出は66,749百万円であり、現金対価67,319百万円およびベーシス・アジャストメント3,381百万円から取得した現金3,951百万円を差し引いた金額であります。
取得した資産、引き受けた負債の暫定的な公正価値は、以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 無形資産 | 63,421 |
| その他の資産 | 5,541 |
| 繰延税金負債 | △8,043 |
| その他の負債 | △5,678 |
| ベーシス・アジャストメント | △3,381 |
| のれん | 18,143 |
| 合計 | 70,003 |
のれんは、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。のれんは、税務上の控除の対象とはなっておりません。
取得資産および引受負債の公正価値測定に必要となる基礎数値についてより詳細に検証しており、取得対価の配分が完了していないことから、上記の金額は、現時点で入手しうる情報に基づいた暫定的な金額であります。暫定的な金額となっている主な項目は、無形資産、繰延税金負債およびのれんであります。なお、当年度において暫定的な公正価値を修正した結果、取得日におけるのれんは1,831百万円減少しております。これは、その他の資産および繰延税金負債がそれぞれ253百万円および2,084百万円減少したことによるものであります。
当社グループは取得対価にかかる為替リスクをヘッジするために為替予約を締結し、ヘッジ会計を適用しております。ベーシス・アジャストメントは、取得日のヘッジ手段の公正価値3,381百万円であり、のれんの帳簿価額に加算しております。
取得日直前に保有していたタイジェニクス社の普通株式の再測定による利得または損失は計上しておりません。
当社グループは、タイジェニクス社の企業結合後の期間に生じた売上収益および利益が当社グループの当年度の連結業績へ与える影響は軽微であります。
タイジェニクス社の買収が2018年4月1日に起きたと仮定した場合の、当社グループの当年度の売上収益および利益への影響は軽微であります。
前年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)
当社グループは28,328百万円を対価とした事業の取得を行っており、その全額を現金により支払っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
